Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 августа 2019 г. N Ф06-48343/19 по делу N А65-3392/2017

г. Казань

01 августа 2019 г.

Дело N А65-3392/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Ивановой А.В. по доверенности от 03.05.2018,

ответчика - Астахова Г.Г. по доверенности от 03.12.2018,

третьего лица (акционерное общество "Казанский МЭЗ") - Емельянычевой О.В. по доверенности от 06.12.2017,

третьего лица (акционерное общество "Нэфис Косметикс" Казанский химический комбинат им. М. Вахитова) - Емельянычевой О.В. по доверенности от 25.06.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019

по делу N А65-3392/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству синтетических моющих средств" (ОГРН 1101690065190, ИНН 1655203620) к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) о внесении изменений в кредитный договор, третьи лица: акционерное общество "Казанский МЭЗ", акционерное общество "Нэфис Косметикс" Казанский химический комбинат им. М. Вахитова (Мыловаренный и свечной завод N 1 бывших Крестовниковых),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Татфондбанк" (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Заявление Банк обосновал тем, что судебный акт был вынесен без учета скрытых истцом и третьими лицами обстоятельств, существовавших на момент рассмотрения настоящего дела и открывшимся ответчику лишь в августе 2018 года в рамках дела А65-5821/2017 о банкротстве ОАО "Татфондбанк", а именно без учета договора подряда N 263/16 от 11.01.2016, заключенного между АО "Нэфис Косметикс" (заказчик) и АО "Казанский МЭЗ" (подрядчик) на выполнение работ по строительству объекта - "Завод по производству синтетических моющих средств" стоимостью 1,5 млрд. руб. Указанное строительство завода находилось в финальной стадии на момент получения основной части траншей по кредитному договору "Лимит выдачи" N С28/16 от 09.06.2016 в августе - сентябре 2016 года, а общий размер денежных средств, израсходованных на строительство, составил 5 876 839 000 руб., что на один миллиард рублей больше предусмотренного проектной документацией.

Банк счел, что если бы не сокрытие истцом данных обстоятельств, если бы суду было известно как о строительстве завода, так и о потраченных на момент рассмотрения дела N А65-3392/2017 денежных средствах, суд не смог бы сделать вывод ни о причинах приостановки строительства завода, ни об указанных в решении суммах.

Заявитель считает, что у истца отсутствовала необходимость в недофинансированной сумме кредита в размере 503 млн. руб. на строительство завода.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019, заявление оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе Банк просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из содержания решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017, основанием для изменения условий кредитного договора "Лимит выдачи" N С28/16 от 09.06.2016 явился отказ Банка предоставить последний транш в рамках открытой кредитной линии в размере 503 млн. руб. в связи с неустойчивым финансовым положением Банка, обусловившим введение временной администрации, моратория на удовлетворение требований его кредиторов, а в последующем - отзыв лицензии на осуществление банковский операций и признание Банка банкротом. При этом суды учли, что истец, заключая указанный договор, не мог знать о возможности возникновения таких обстоятельств, поскольку Банк размещал недостоверную информацию о своем финансовом состоянии.

Указанные обстоятельства признаны судом существенными, которые являются основанием для изменения графика реализации названного проекта, в том числе графика погашения основного долга по кредиту; поиску банка-кредитора (инвестора) в целях завершения строительства и осуществления мероприятий по оформлению договорных обязательств и получению кредитных средств (инвестиций) в рамках ранее предоставленной ответчику финансовой модели инвестиционного проекта ООО "Завод по производству CMC", а следовательно изменений договора в части объективно неисполнимых условий.

Учитывая изложенное, суд, со ссылкой на положения статей 309 - 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", признал заявление Банка о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам не подлежащим удовлетворению, поскольку пришел к выводу, что договор подряда N 263/16 от 11.01.2016, на который ответчик сослался как на вновь открывшееся обстоятельство, не является существенным и не мог повлиять на выводы суда при принятии решения по настоящему делу.

Суд указал, что приведенные Банком доводы не опровергают и целевого характера заключенного кредитного договора, связанного с финансированием строительства завода, и не подтверждают, что строительство завода находилось в финальной стадии на момент получения основной части траншей по кредитному договору.

Установлено, что договор подряда N 263/16 от 11.01.2016 заключен в связи с необходимостью выполнения части строительных работ, которые АО "Нэфис Косметикс" не имело возможности выполнить собственными силами. В соответствии с указанным договором АО "Казанский МЭЗ" обязано было выполнить строительные работы, указанные в объектно-сметном расчете. Это такие строительные работы, как демонтажные, разборочные, фундаментные, монолитные и другие работы. Работы на сумму 1,5 млрд. руб. по договору подряда N263/16 от 11.01.2016 включены в перечень работ по строительству завода на 4,876 млрд. руб., предусмотренных договором N 461/13 от 01.07.2013 (стоимости инвестиционного проекта).

Экспертное заключение РАО "Защита" было составлено по факту осмотра незавершенного объекта строительства 17.04.2017 и данным заключением было установлено, что стоимость незавершенного объекта строительства на тот момент составляла 4 376 839 000 руб., стоимость работ необходимых для завершения и ввода объекта составляет 503 млн. руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 по делу N А65-3392/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Э.Р. Галиуллин И.Р. Нагимуллин