Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 августа 2019 г. N Ф06-49521/19 по делу N А65-32998/2018

г. Казань

01 августа 2019 г.

Дело N А65-32998/2018

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии:

от ответчика - Валеева Р.В., паспорт, представителя Жаркова Д.В., доверенность от 24.04.2017,

третьего лица (Авхадиева Ирека Фаритовича) - представителя Коренева Д.С., доверенность от 30.07.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Авхадиева Ирека Фаритовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019 (судья Осипова Г.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Карпов В.В., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-32998/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр "НАРСПИ" (ОГРН 1021603268280, ИНН 1658023506) к Валееву Расиху Валиахметовичу, при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1041624014904, ИНН 1656007065), Авхадиева Ирека Фаритовича, о признании права Валеева Расиха Валиахметовича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр "НАРСПИ" в размере 30% отсутствующим, об исключении из Единого реестра юридических лиц реестровой записи о Валееве Расихе Валиахметовиче как участнике общества с ограниченной ответственностью Фирменный торговый центр "НАРСПИ", сделанной 13.06.2013 за номером N 2131690511203,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фирменный торговый центр "НАРСПИ" (далее - ООО "ФТЦ "НАРСПИ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Валееву Расиху Валиахметовичу (далее - Валеев Р.В., ответчик) о признании права Валеева Р.В. на долю в уставном капитале ООО "ФТЦ "НАРСПИ" (ОГРН 1021603268280, ИНН 1658023506) в размере 30% отсутствующим, об исключении из Единого реестра юридических лиц реестровой записи о Валееве Р.В. как участнике ООО "ФТЦ "НАРСПИ", сделанной 13.06.2013 за номером N 2131690511203.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан и Авхадиев Ирек Фаритович (далее - Авхадиев И.Ф., заявитель).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019 по делу N А65-32998/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Авхадиев И.Ф. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, решением Исполнительного комитета Московского районного Совета народных депутатов от 25.11.1991 N 1169 зарегистрирован Устав Арендного предприятия - фирменного торгового центра "НАРСПИ" Арендного предприятия "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" (л.д. 9 - 20 т. 2, материалы регистрационного дела ООО "ФТЦ "НАРСПИ").

Общим собранием трудового коллектива, состоявшимся 02.07.1991, директором избран Авхадиев И.Ф.

Истцом в материалы дела представлены: учредительный договор от 08.07.1996 о создании ООО "ФТЦ "НАРСПИ", участниками которого указаны ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" и гражданин Авхадиев И.Ф., решение учредителей от 01.07.1996, решение от 01.07.1996 о назначении Авхадиева И.Ф. директором, устав ООО "ФТЦ "НАРСПИ", утвержденный решением собрания учредителей от 01.07.1996, протокол общего собрания участников ООО "ФТЦ "НАРСПИ" от 15.03.1998. Перечисленные документы подписаны Заворзаевым В.А. и Авхадиевым И.Ф.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.03.1998 по делу N 1968/96 в отношении ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" введена процедура внешнего управления и внешним управляющим назначен Ягофаров Марат Ильдарович. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.12.2000 по делу N 1968/96 ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Ягофаров Марат Ильдарович.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" от 04.05.1998 N 4/98 (л.д. 33 т. 2), материалы регистрационного дела ООО "ФТЦ "НАРСПИ"), принято решение об уступке доли в уставном капитале ООО "ФТЦ "НАРСПИ" Валееву Р.В. Протокол подписан председателем собрания Заворзаевым В.А.

На основании принятого решения, между ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" в лице генерального директора Заворзаева В.А. и Валеевым Р.В. заключен договор от 04.05.1998 уступки доли в уставном капитале ООО "ФТЦ "НАРСПИ" в размере 2520 руб., что составляет 30% уставного капитала.

Информация о состоявшей уступке доли Валееву Р.В. доведена до сведения ООО "ФТЦ "НАРСПИ" путем составления уведомления от 04.05.1998 (л.д. 32 т. 2, материалы регистрационного дела ООО "ФТЦ "НАРСПИ"), подписанное генеральным директором ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" Заворзаевым В.А. Данное уведомление также подписано директором ООО "ФТЦ "НАРСПИ" Авхадиевым И.Ф., тем самым заключение договора уступки доли от 04.05.1998 принят как состоявшийся факт.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "ФТЦ "НАРСПИ" от 04.05.1998 (л.д. 31 т. 2, материалы регистрационного дела ООО "ФТЦ "НАРСПИ"), в котором принимали участие ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" в лице генерального директора Заворзаева В.А. и Авхадиев И.Ф., повесткой дня значился, в том числе, вопрос об уступке доли в уставном капитале ООО "ФТЦ "НАРСПИ". Результатом проведенного собрания явилось согласование и одобрение безвозмездной уступки доли ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" в уставном капитале ООО "ФТЦ "НАРСПИ" в размере 30% (2520 руб.) Валееву Р.В.

Впоследствии, на общем собрании участников ООО "ФТЦ "НАРСПИ" был распределен уставный капитал Общества следующим образом:

- Авхадиев И.Ф. - владелец доли номинальной стоимостью 5880 руб., что составляет 70% уставного капитала;

- Валеев Р.В. - владелец доли номинальной стоимостью 2520 руб., что составляет 30% уставного капитала. Утвержден устав и учредительный договор ООО "ФТЦ "НАРСПИ" в новой редакции. Протокол собрания от 24.04.2002 N 6 (л.д. 36 т. 2, материалы регистрационного дела ООО "ФТЦ "НАРСПИ") подписан председателем общего собрания участников Авхадиевым И.Ф и секретарем общего собрания участников Валеевым Р.В.

Таким образом, с 06.08.2002 в Едином государственном реестре юридических лиц участниками ООО "ФТЦ "НАРСПИ" значились Авхадиев И.Ф. - 70% доли в уставном капитале Общества, Валеев Р.В. - 30% доли в уставном капитале Общества. Единоличным исполнительным органом по настоящее время является Авхадиев И.Ф.

Между тем, истец 26.10.2018 обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, считает отсутствующим право Валеева Р.В. на долю в уставном капитале ООО "ФТЦ "НАРСПИ", как приобретенное на основании ничтожной сделки, подписанной фактически в 2002 году со стороны участника - ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" неполномочным лицом - генеральным директором Заворзаевым В.А. при наличии утвержденного судом внешнего управляющего ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат", что свидетельствует о "сговоре" между ответчиком Валеевым Р.В. и Заворзаевым В.А.

Отказывая в иске, арбитражные суды применили срок исковой давности, заявленный ответчиком.

В соответствии с абзацем 4 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое может быть защищено путем признания права.

Такое требование о признании права собственности на имущество отсутствующим может быть удовлетворено, если оно заявлено владеющим собственником в отношении не владеющего имуществом лица, право которого на это имущество было зарегистрировано незаконно, и данная регистрация нарушает право собственника, которое не может быть защищено предъявлением иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Из материалов дела следует, что истец не является собственником спорной доли в уставном капитале Общества.

Ни сам собственник доли, ни его кредиторы требований к ответчику не предъявляли об истребовании спорной доли, либо о признании сделки недействительной на основании которой право собственности на спорную долю перешло к ответчику.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции, действующей на дату заключения договора уступки доли - 04.05.1998) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Отклоняя доводы истца о том, что о подписании договора уступки доли Валееву Р.В. со стороны ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" неполномочным лицом, Авхадиеву И.Ф. и, соответственно, ООО "ФТЦ "НАРСПИ", стало известно лишь в августе 2018 года, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций указали на следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора уступки доли от 04.05.1998) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В разделе 4 Устава ООО "ФТЦ "НАРСПИ" от 1996 года с наименованием "Уставный капитал общества", представленного в материалы дела истцом, указано, что участник общества может продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале другому участнику общества, а также третьим лицам. Участник общества пользуется преимущественным правом приобретения. Участник общества пользуется преимущественным правом приобретения доли уступающего участника. При уступке доли третьему лицу происходит одновременный переход к нему соответствующих прав и обязанностей, принадлежащих участнику, уступающему ее (пункт 4.5 Устава).

Доля участника в уставном капитале общества может быть приобретена самим обществом. В этом случае оно обязано реализовать ее другому участнику или третьим лицам в срок не более одного года (пункт 4.7 Устава).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора уступки доли 04.05.1998) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, у истца - ООО "ФТЦ "НАРСПИ", участником и руководителем которого являлся и является Авхадиев И.Ф., после получения уведомления от 04.05.1998 о подписании договора уступки доли между ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" и Валеевым Р.В., в первую очередь у Авхадиева И.Ф. - директора и учредителя - должен был возникнуть вопрос о нарушении его права на преимущественное право приобретения доли, продаваемой участником ООО "ФТЦ "НАРСПИ" третьему лицу - Валееву Р.В., в случае, если такое нарушение имело место быть (статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем, у Авхадиева И.Ф. в период с мая 1998 года по октябрь 2018 года сомнения относительно легитимности приобретения Валеевым Р.В. 30% доли в уставном капитале ООО "ФТЦ "НАРСПИ" не возникали.

Напротив, в материалах дела имеются документы, подписанные непосредственно Авхадиевым И.Ф. после 1998 года, в частности, как было указано выше, протокол общего собрания участников ООО "ФТЦ "НАРСПИ" от 04.05.1998 N 3, уведомление от 04.05.1998 о состоявшейся уступке доли Валееву Р.В., а впоследствии - протокол общего собрания участников ООО "ФТЦ "НАРСПИ" от 24.04.2002 N 6, подписанный Авхадиевым И.Ф. и Валеевым Р.В., на котором распределены доли в уставном капитале общества в связи с состоявшейся уступкой доли и указанием на оплату уставного капитала 100% имуществом, устав ООО "ФТЦ "НАРСПИ" от 2002 года (л.д. 37 - 52 т. 2) и другие документы, имеющиеся в материалах регистрационного дела общества, подтверждающие информированность Авхадиева И.Ф. об основании возникновения права на долю у Валеева Р.В. в уставном капитале ООО "ФТЦ "НАРСПИ" и признании Валеева Р.В. соучредителем.

Само общество и участник Авхадиев И.Ф. признавали ответчика участников общества, ответчик принимал участие в общих собраниях участников общества.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Подписание со стороны директора ООО "ФТЦ "НАРСПИ" Авхадиева И.Ф. вышеуказанных документов и одновременное заявление в исковом заявлении о недействительности сделки от 04.05.1998, в силу статьи 10 ГК РФ могут свидетельствовать о недобросовестном поведении истца.

В материалы дела истцом не представлены доказательства оспаривания ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат", которое согласно пояснениям ответчика исключено из ЕГРЮЛ, либо его арбитражным управляющим, договора от 04.05.1998 уступки доли в уставном капитале ООО "ФТЦ "НАРСПИ" Валееву Р.В., равно как и своевременного оспаривания непосредственно ООО "ФТЦ "НАРСПИ".

Кроме того, в совокупности представленных в материалы дела доказательств, судами приняты во внимание пояснения Авхадиева И.Ф. в качестве потерпевшего по уголовному делу N 1-216/2017, возбужденному в Московском районном суде города Казани, зафиксированные в протоколе судебного заседания от 19.06.2017 (5 страница), в частности, об обстоятельствах приобретения Валеевым Р.В. 30% доли уставного капитала ООО "ФТЦ "НАРСПИ".

При этом, в протоколе содержится указание на предупреждение Авхадиева И.Ф. об уголовной ответственности, предусмотренной статьями 307-308 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложных показаний, о чем отобрана расписка.

Таким образом, данный документ также свидетельствует об информированности Авхадиева И.Ф., соответственно, истца - ООО "ФТЦ "НАРСПИ", об обстоятельствах приобретения доли в уставном капитале Валеевым Р.В.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя о неосведомленности Общества и Авхадева И.Ф. о спорной сделке до августа 2018 года являются несостоятельными, противоречащими материалам дела.

В ходе рассмотрения дела, ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой данности для обращения с заявленными исковыми требованиями.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

О факте заключения между ООО "Чебоксарский хлопчатобумажный комбинат" и Валеевым Р.В. договора уступки доли, ООО "ФТЦ "НАРСПИ" в лице директора Авхадиева И.Ф. стало известно 04.05.1998, то есть более 20 лет назад, исковое заявление подано в Арбитражный суд Республики Татарстан 26.10.2018. Доказательства, опровергающие данный факт либо наличие обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, истцом в материалы дела не представлены.

Данный спор нельзя отнести к категории споров, заявленных в порядке статьи 304 ГК РФ, либо аналогично негаторному, что исключало бы применение срока исковой давности.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, при рассмотрении настоящего дела арбитражные суды пришли, в том числе, и к выводу о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности для обращения с исковым заявлением и отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с вышеизложенным, ссылка заявителя на экспертное заключение о поддельности подчерка Заворзаева В.А., проведенное по инициативе Авхадеева И.Ф. правового значения для настоящего дела не имеет.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по делу N А65-32998/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров