Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 августа 2019 г. N Ф06-49451/19 по делу N А65-27274/2017

г. Казань

01 августа 2019 г.

Дело N А65-27274/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея Вин" Нотфуллиной Айгуль Ханифовны - Никулина И.В., доверенность от 01.07.2019,

директора общества с ограниченной ответственностью "Астрея" - Гильмутдиновой М.И., представителя - Воробьевой О.А.,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астрея"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2018 (судья Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Александров А.И.)

по делу N А65-27274/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея Вин" Нотфуллиной Айгуль Ханифовны о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018 и применении последствий его недействительности, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея Вин",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Виалко групп" о признании общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея вин" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея вин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Нотфуллина Айгуль Ханифовна. Отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея Вин", Кузьминой И.М., общества с ограниченной ответственностью "Марта" о признании решения собрания кредиторов должника от 11.05.2018 недействительным.

Конкурсный управляющий должником Нотфуллина Айгуль Ханифовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея вин" и Обществом с ограниченной ответственностью "Астрея", и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019, признан недействительным договор на оказание юридических услуг от 18.05.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея вин" и ООО "Астрея" и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Астрея" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея вин" денежных средств в размере 206 274 руб.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения спора судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Астрея" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 отменить, отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной. Считает, что, применив требования пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд вышел за пределы рассматриваемых требований, что судами при рассмотрении спора неправильно применены нормы права.

В судебном заседании директор общества с ограниченной ответственностью "Астрея" Гильмутдинова М.И. уполномочила Воробьеву О.А. представлять интересы общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено, что между должником (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Астрея" (исполнитель) заключен договор от 18.05.2018 на оказание юридических услуг (далее по тексту - договор), в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги, а заказчик, в свою очередь, принял на себя обязательство принять и оплатить на условиях, предусмотренных договором.

В обосновании заявления о признании недействительным договора на оказание юридических услуг от 18.05.2018, конкурсный управляющий ссылался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что договором существенно завышена стоимость оказанных услуг, их объем, исполнитель злоупотребляет правом, выставляя должнику к оплате счета за услуги, не предусмотренные договором, действуя во вред интересам кредиторов должника..

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником, судебные инстанции исходили из наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 8 названного постановления в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из названного пункта следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления N 63 указанного постановления определено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пунктом 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом.

Исходя из анализа представленных в материалах дела документов, судебные инстанции, установили, что юридические услуги оказывались не в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Галерея Вин", а свидетельствуют об оказании услуг иным лицам, которые являются самостоятельным субъектами правоотношений.

Судебными инстанциями правомерно отклонен довод заявителя о том, что участники должника выступали в суде в интересах общества, поскольку, как правильно указано судами, даже в таком случае оплата услуг не может производиться за счет должника, уменьшая при этом его конкурсную массу (учитывая, в том числе, что согласно практике рассмотрения корпоративных споров позиция участника общества, так называемого процессуального истца, может не совпадать с позицией юридического лица).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебные инстанции пришли к выводу, что неконтролируемое формирование состава оказываемых услуг и их стоимости, допускаемое условиями договора, свидетельствует о злоупотреблении сторонами сделки правом, учитывая, что она заключена и подлежала исполнению после возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, судебные инстанции правомерно признали оспариваемый договор недействительным, правильно применив последствия недействительности указанной сделки.

Относительно довода заявителя кассационной жалобы о том, что применив требования пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд вышел за пределы рассматриваемых требований, суд апелляционной инстанции правомерно указал, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, суд вправе самостоятельно квалифицировать сделку как ничтожную, несмотря на наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам апелляционной жалобы, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено.

Переоценка исследованных арбитражными судами первой и апелляционной инстанции доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию арбитражного суда округа.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 по делу N А65-27274/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов