Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 августа 2019 г. N Ф06-48491/19 по делу N А57-28701/2015

г. Казань

02 августа 2019 г.

Дело N А57-28701/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТСТРОЙ"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2018 (судья Макарихина Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Пузина Е.В.)

по делу N А57-28701/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТСТРОЙ" (ОГРН 1044004203066, ИНН 4025077796), Калужская область, г. Обнинск, о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании акционерного общества "Техно Экспресс" (ОГРН 1045004454890, ИНН 5024064242), Саратовская область, г.Аткарск, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2016 акционерное общество "Техно Экспресс" (далее - АО "Техно Экспресс", должник) признано несостоятельным (банкротом), с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2016 конкурсным управляющим утвержден Антонов Дмитрий Александрович.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 27.08.2016 N 157.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2017, удовлетворено заявление акционерного общества "ФОНДСЕРВИСБАНК" о пересмотре решения Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2016 и определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2016 об утверждении Антонова Д.А. конкурсным управляющим, указанные судебные акты отменены, назначено судебное заседание по повторной проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2017 в отношении АО "Техно Экспресс" введена процедура наблюдения на четыре месяца до 27.04.2018, временным управляющим утверждена Галкина Евгения Ботыровна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.08.2018 АО "Техно Экспресс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца до 06.12.2018, конкурсным управляющим утвержден Максимов Александр Николаевич, член Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 18.08.2018 N 148.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭЛИТСТРОЙ" (далее - ООО "ЭЛИТСТРОЙ") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о расторжении договора от 23.06.2014 N 2306/114-А, включении в реестр требований кредиторов АО "Техно Экспресс" задолженности в сумме 233 815 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019, ООО "ЭЛИТСТРОЙ" отказано в удовлетворении заявленных требований.

ООО "ЭЛИТСТРОЙ", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2019 в составе председательствующего судьи Ананьева Р.В., судей Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф. рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 01.08.2019 на 11 часов 00 минут.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Поволжского округа от 31.07.2019 произведена замена судей Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф. на судей Муравьева С.Ю., Карпову В.А. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду нахождения судей Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф. в отпуске, вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "ЭЛИТСТРОЙ" (покупатель) и АО "Техно Экспресс" (поставщик) заключен договор от 23.06.2014 N 2306/114-П, с учетом дополнительного соглашения от 26.06.2018 N 1, по условиям которого АО "Техно Экспресс" обязалось поставить ООО "ЭЛИТСТРОЙ" систему электронно-лучевой литографии VistecEBPG5200 на сумму 233 815 000,00 руб. в соответствии с ценой, установленной в спецификации N 1.1.

Согласно пункту 2.1 договора от 23.06.2014 N 2306/114-П срок поставки товара 40 календарных дней с даты оплаты по настоящему договору. Досрочная поставка (отгрузка) допускается только с письменного согласия покупателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 23.06.2014 N 2306/114-П общая сумма, подлежащая оплате покупателем поставщику по настоящему договору, определяется в соответствии со спецификацией и составляет 260 000 000,00 руб., в том числе НДС 18 % в размере 39 661 016 руб. 95 коп.

В силу пункта 3.2 договора от 23.06.2014 N 2306/114-П общая сумма, предусмотренная пунктом 3.1 договора, включает в себя: стоимость поставляемого товара; стоимость упаковки товара.

Оплата по настоящему договору производится покупателем в следующем порядке: покупатель в течение 15 банковских дней с даты подписания обеими сторонами настоящего договора и на основании счета поставщика перечисляет на расчетный счет поставщика аванс в размере 100% от суммы, указанной в пункте 3.1 договора (пункт 3.3 договора от 23.06.2014 N 2306/114-П).

Пунктом 3.4 договора от 23.06.2014 N 2306/114-П предусмотрено, что общая сумма, указанная в пункте 3.1 договора, является фиксированной и изменению не подлежит.

ООО "ЭЛИТСТРОЙ" оплатило АО "Техно Экспресс" стоимость приобретаемого имущества в размере 260 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 08.07.2014 N 414.

Поскольку АО "Техно Экспресс" система электронно-лучевой литографии VistecEBPG5200 на общую сумму 233 815 000,00 руб. не была поставлена, ООО "ЭЛИТСТРОЙ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ООО "ЭЛИТСТРОЙ" пропущен срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено должником, руководствуясь абзацем 2 пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о том, что срок исковой давности начал течь с 31.06.2017, поскольку конкурсный управляющий ООО "ЭЛИТСТРОЙ" Захаров С.А. был назначен решением Арбитражного суда Калужской области от 30.06.2017 и не мог знать о нарушении прав конкурсных кредиторов ООО "ЭЛИТСТРОЙ" ранее данной даты, судебной коллегией отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из приведенных правовых норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 129 закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий при предъявлении настоящего требования заменяет органы управления ООО "ЭЛИТСТРОЙ" и реализует права данного юридического лица на защиту нарушенного права, в связи с чем назначение конкурсного управляющего, само по себе, не прерывает, не приостанавливает и не возобновляет течение срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим заявлением только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего ООО "ЭЛИТСТРОЙ" (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.217 N 78-КГ16-66.

Как указывалось выше, срок поставки товара 40 календарных дней с даты оплаты (пункт 2.1 договора от 23.06.2014 N 2306/114-П).

ООО "ЭЛИТСТРОЙ" произвело оплату за приобретаемый по указанному договору товар 08.07.2014.

Таким образом, товар должен был быть поставлен в срок до 17.08.2014, а, следовательно, трехлетний срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек 17.08.2017, тогда как с настоящим заявлением ООО "ЭЛИТСТРОЙ" обратилось в арбитражный суд только 15.10.2018, то есть за пределами срока исковой давности.

Поскольку ООО "ЭЛИТСТРОЙ" пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено должником, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", правильно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019 по делу N А57-28701/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Карпова С.Ю. Муравьев