Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 августа 2019 г. N Ф06-50338/19 по делу N А65-14627/2017

г. Казань

07 августа 2019 г.

Дело N А65-14627/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.

судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

ООО "Максат" - Комиссарова И.С. (доверенность от 12.02.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заман" в лице конкурсного управляющего

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2018 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-14627/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Заман" о включении в реестр требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Максат",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Максат" (далее - ООО "Максат") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ипатьев Сергей Васильевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Заман" (далее - ООО "Заман") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника требования в размере 4 966 916,40 руб., из которых: долг в размере 4 027 800 руб. и пени в размере 939 116,40 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2018 требование ООО "Заман" удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018, определение отменено, принят новый судебный акт, которым требование ООО "Заман" включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Максат" в размере 4 676 380,83 руб., в том числе долг 3 793 118,60 руб., пени 883 262,23 руб. В остальной части в удовлетворении заявления ООО "Заман" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.2018 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019, в удовлетворении требования ООО "Заман" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Заман" просит состоявшиеся судебные акты отменить, заявление о включении в реестр требований удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что судами не обоснована корпоративная составляющая отношений.

В судебном заседании представитель должника с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя должника, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 4 966 916,40 руб., в том числе долг 4 027 800 руб., пени 939 116,40 руб. кредитор указал на договор цессии от 07.04.2017 N 1.

Между должником (заемщик) и ООО "ТАТМЕЛИОВОДСТРОЙ" (займодавец) были заключены договоры беспроцентного займа от 26.09.2016 N 10/16/10, от 01.12.2016 N 10/16/11, от 23.03.2017 N 10/16/12, по условиям которых займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., 1 277 800 руб., 750 000 руб., соответственно, а всего 4 027 800 руб., а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить денежные средства в срок до 30.10.2016, 20.12.2016 и 01.06.2017, соответственно.

При невозвращении сумм займа в срок, установленный договорами, заемщик обязался выплатить пени в размере 0,1 % от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Согласно имеющимся в материалах дела копиям платежных поручений от 27.09.2016 N 181, от 05.12.2016 N 235, от 23.03.2017 N 53 займодавец перечислил заемщику денежные средства в вышеуказанных размерах.

Поступление денежных средств на счет заемщика подтверждается представленными выписками по счету.

Впоследствии между ООО "ТАТМЕЛИВОДСТРОЙ" (цедент) и ООО "Заман" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 07.04.2017 N 1, по условиям которого к цессионарию переходит возникшее из вышеуказанных договоров займа право требования долга в общем размере 3 793 118,60 руб., а также требование штрафов, пени, индексации, неустойки, судебных расходов, процентов за пользование чужими денежными средствами и др.

За уступленное право цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в размере 4 027 800 руб. (пункт 2.2. договора цессии).

Документы, устанавливающие право требования, переданы цессионарию по акту от 07.04.2017 приема-передачи документов к договору цессии.

Данные обстоятельства послужили кредитору основанием для обращения в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из следующего.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В этой связи судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Аналогичный подход должен применяться и при проверке судами размера задолженности лица, чья связь с должником (юридическая либо фактическая аффилированность) появилась не в момент возникновения, а в момент исполнения спорного обязательства - при наличии обоснованных возражений внешних кредиторов о факте частичного либо полного погашения задолженности и доводов о сокрытии обстоятельств погашения задолженности (ином размере неисполненного обязательства) подающим требование лицом с помощью схемы транзитных перечислений денежных средств внутри группы экономически взаимосвязанных лиц.

Высокий стандарт доказывания к аффилированным кредиторам при включении указанных лиц в реестр требований кредиторов должника (не только для проверки факта наличия обязательства, но и для проверки размера непогашенной задолженности) подлежит применению вне зависимости от основания включения (материальное обязательство, погашение долга, заключение договора уступки прав требований). Данный подход обусловлен тем, что группа лиц по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж (либо погашение задолженности в иной форме), в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического и финансового взаимодействия внутри группы, доказать размер имеющейся задолженности и опровергнуть доводы внешних кредиторов о наличии транзитного перечисления денежных средств в целях сокрытия факта частичного погашения спорных обязательств.

Судом установлено, что стороны настоящего обособленного спора являются аффилированными.

В связи с этим к требованию ООО "Заман" должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции представитель учредителя должника поясняла, что экономическая целесообразность заключения договора цессии от 07.04.2017 N 1 вызвана необходимостью в продолжении хозяйственных отношений с ООО "Татмелиоводстрой", истечением срока лицензии на соответствующие виды работ у ООО "Максат" и наличием необходимой лицензии у ООО "Заман".

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, установив фактическую аффилированность должника и кредитора, судебные инстанции пришли к выводу, что заявителем не доказано, каким образом интерес ООО "Заман" к продолжению работ на объектах ООО "Татмелиоводстрой" оправдывает выкуп у последнего долгов ООО "Максат", находящегося в преддверии банкротства, равно как заявителем и не представлено доказательств того, что без осуществления такого выкупа ООО "Татмелиоводстрой" отказывалось продолжать взаимоотношения с ООО "Заман".

Таким образом, в отсутствие со стороны кредитора разумных объяснений целесообразности и деловой цели спорной сделки, суды пришли к выводу, что требования заявителя не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов и подлежат квалификации как требования, возникшие из корпоративных отношений, и, соответственно, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом суд указали, что доводы заявителя о возмездности договора уступки при указанных выше обстоятельствах правового значения не имеют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по делу N А65-14627/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

И.Р. Нагимуллин И.Н. Смоленский