Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2019 г. N Ф06-50283/19 по делу N А55-23419/2014

г. Казань

08 августа 2019 г.

Дело N А55-23419/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Генерация" - Жировой М.Ю. (доверенность от 07.05.2019),

общества с ограниченной ответственностью "Морион" - Иванова И.Н. (доверенность от 09.01.2019),

акционерного общества "Связь объектов транспорта и добычи нефти" - Сафаровой А.А. (доверенность от 20.03.2019), Хайдаровой А.А. (доверенность от 07.02.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СантТрансСтрой" Хорошули Максима Игоревича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2019 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-23419/2014

по заявлениям конкурсного управляющего Хорошули Максима Игоревича к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Генерация", обществу с ограниченной ответственностью ПМК-313 "Связьстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Морион" о признании сделок недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СантТрансСтрой", ИНН 6311098127,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СантТрансСтрой" (далее - ООО "СантТрансСтрой") конкурсный управляющий обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью "Морион" (далее - ООО "Морион"), обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Генерация" (далее - ООО "ТД "Генерация"), обществом с ограниченной ответственностью ПМК-313 "Связьстрой-3" (далее - ООО ПМК-313 "Связьстрой-3").

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 48 АПК РФ была произведена замена ответчика ООО ПМК-313 "Связьстрой-3" на его правопреемника - ООО ПМК-313 "Связьстрой".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Хорошуля М.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые по спору судебные акты, удовлетворить заявленные требования.

ООО "ТД "Генерация", ООО "Морион", ООО "Связьтранснефть", ООО ПМК 313 "Связьстрой" представили в суд отзывы, в которых просили оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ООО "ТД "Генерация", ООО "Морион", ООО "Связьтранснефть" просили оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделок, конкурсный управляющий должника сослался на статью 61.3. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая на то, что в период совершения оспариваемых сделок у должника имелась непогашенная задолженность, возникшая ранее перед иными кредиторами, в связи с чем ООО "Морион", ООО "Торговый дом "Генерация" и ООО ПМК-313 "Связьстрой-3" было оказано предпочтение перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как установлено судами, в период с 05.09.2014 по 07.11.2014 с расчетных счетов должника в ОАО АКБ "Югра" и МСЦ "Ладья" были перечислены денежные средства в пользу ООО "Морион" на общую сумму 4 600 000 руб.

Судами установлено, что оспариваемыми платежами оплачены работы ООО "Морион", как субподрядчика по Контракту N 12-суб/14 от 19.05.2014, платежи были произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности, совокупная цена сделок не превышала 1% стоимости активов должника. Суды отметили, что просрочки исполнения обязательств ООО "СантТрансСтрой" по оплате выполненных ООО "Морион" работ отсутствовали, либо являются незначительными - не более двух недель.

Кроме того, суды указали на отсутствие оснований для признания данных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с недоказанностью того, что сделки были совершены с цель причинения вреда кредиторам и осведомленности контрагента о неплатежеспособности должника; сделки не привели к уменьшению активов, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение.

Относительно сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО "ТД "Генерация" в период с 05.09.2014 по 04.12.2014 на общую сумму 10 315 797 руб. 31 коп., а также в период с 27.05.2014 по 27.08.2014 на общую сумму 7 860 347 руб. 88 коп. суды установили следующее.

Между должником и ООО "ТД "Генерация" заключены договоры поставки N 939 от 05.07.2013 и N 59 от 19.05.2014

Спорные платежи не превышали 1% от балансовой стоимости имущества должника, платежи должником осуществлялись регулярно, на протяжении длительного времени, совершены при реальном равноценном встречном исполнении непосредственно после заключения договора, и соответственно в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суды отметили, что доказательств осведомленности ответчика о неплатежеспособном состоянии должника в материалы дела не представлено. Суды учли, что в 2013-2014 годах должник осуществлял активную финансово-хозяйственную деятельность.

Отказывая в признании сделок с ООО ПМК-313 "Связьстрой-3" суды исходили из того, что сделки по перечислению денежных средств и распорядительные действия ООО "СантТрансСтрой" по возложению исполнения обязательств письмом N 263 от 14.11.204 по оплате за должника сумму 3 500 000 руб. совершены в рамках исполнения заключенного между сторонами Контракта N 11-суб/14 от 19.05.2014, и являются действиями должника по оплате выполненных работ.

Отметив, что должником заключались аналогичные контракты и договоры, доказательств, подтверждающих осведомленность ООО ПМК-313 "Связьстрой-3" о неплатежеспособности должника не представлено (что является необходимым условием для оспаривания сделки по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве), суды указали на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, указав, что перечисление денежных средств было совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Распорядительные действия, изложенные в письме от 14.11.2014 N 263 также квалифицированы судами как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды указали, что указанные действия не превышают 1% стоимости активов должника, и совершены в рамках исполнения Контракт от 05.02.2014 N 43-2014-7.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка с предпочтением, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки, и сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и цена передаваемого по ней имущества или размер принятых обязательств не превышает 1% от стоимости активов должника.

Оценив представленные по делу доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, и установив, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и их размер не превышает 1% от стоимости активов должника, доказательств осведомленности ответчиков о финансовых затруднениях должника не представлено, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу N А55-23419/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова