Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2019 г. N Ф06-50028/19 по делу N А49-4484/2017

г. Казань

08 августа 2019 г.

Дело N А49-4484/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

Гечяна Самвела Серёжаевича - лично, паспорт,

генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Автоломбард-58" Хазова С.С. - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гечяна Самвела Серёжаевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А49-4484/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Катрин" Иванова Александра Юрьевича к Гечяну Самвелу Серёжаевичу о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Катрин",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2017 общество с ограниченной ответственностью "Катрин" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Иванов Александр Юрьевич.

Конкурсный управляющий должником Иванов Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства - автомобиля SHACMAN SX3251DR384, VIN LZGJDR45CX035873, 2012 г.в., договора купли-продажи транспортного средства - автомобиля КАМАЗ 6520, VIN X1F652000D0002281, 2013 года выпуска, заключенных 29.11.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Катрин" и Гечяном Самвелом Серёжаевичем, недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.10.2018 заявление конкурсного управляющего должником Иванова А.Ю. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2016, заключенный между ООО "Катрин" и Гечяном Самвелом Серёжаевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гечяна С.С. возвратить в конкурсную массу транспортное средство - автомобиль SHACMAN SX3251DR384, VIN LZGJDR45CX035873, 2012 г.в. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2016, заключенный между ООО "Катрин" и Гечяном Самвелом Сережаевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гечяна С.С. возвратить в конкурсную массу транспортное средство - автомобиль КАМАЗ 6520, VIN X1F652000D0002281, 2013 года выпуска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 определение Арбитражного суда Пензенской области от 01.10.2018 отменено. Заявление конкурсного управляющего должником Иванова А.Ю. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2016, заключенный между ООО "Катрин" и Гечяном Самвелом Серёжаевичем. Применены последствия недействительности сделкив виде обязания Гечяна С.С. возвратить в конкурсную массу транспортное средство - автомобиль SHACMAN SX3251DR384, VIN LZGJDR45CX035873, 2012 г.в с сохранившимся на данный автомобиль обременением в виде залога в пользу общества с ограниченной ответственностью "Автоломбард-58" по договору залога от 11.04.2017 N 384. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.11.2016, заключенный между ООО "Катрин" и Гечяном Самвелом Сережаевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Гечяна С.С. возвратить в конкурсную массу транспортное средство - автомобиль КАМАЗ 6520, VIN X1F652000D0002281, 2013 года выпуска.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Гечян Самвел Серёжаевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Считает, что выводы судебных инстанций не соответствуют обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Автоломбард-58" поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе, просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующих обстоятельств.

Судебными инстанциями установлено, что 29.11.2016 между ООО "Катрин" и Гечяном С.С. заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля SHACMAN SX3251DR384, VIN LZGJLDR45CX035873, 2012 г.в. Цена договора составила 1 450 000 рублей. Перерегистрация спорного имущества на Гечяна С.С. произведена в установленном законом порядке.

Впоследствии 11.04.2017 между ООО "Автоломбард-58" и Гечяном С.С. заключен договор займа в форме залогового билета N 384 и договор залога N 384, в соответствии с которыми Гечяну С.С. был предоставлен краткосрочный займ под залог автомашины SHACMAN SX3251DR384, 2012 года выпуска, VIN LZGJLDR45CX035873, регистрационный номер О 025 РМ 58.

Залог был зарегистрирован в органах нотариата Российской Федерации, что подтверждается нотариально заверенным свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 11.04.2017, номер 2017-001-284473-973.

Также 29.11.2016 между ООО "Катрин" и Гечяном С.С. заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля КАМАЗ 6520, VIN X1F652000D0002281, 2013 года выпуска. Цена договора составила 1 500 000 рублей. Перерегистрация спорного имущества на Гечяна С.С. произведена в установленном законом порядке.

При рассмотрении заявления в суде апелляционной инстанции Гечяном С.С. в качестве доказательств исполнения своего обязательства по оплате договоров от 29.11.2016 представлены оригиналы квитанции к приходному кассовому ордеру N 277 от 29.11.2016 на сумму 1 500 000,00 рублей и квитанции к приходному кассовому ордеру N 278 от 29.11.2016 на сумму 1 450 000,00 рублей.

Конкурсным управляющим должника Ивановым А.Ю. в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, поскольку у последнего имелись сомнения относительно давности изготовления представленных Гечяном С.С. квитанций

Однако, Гечяном С.С. согласие на частичное повреждение квитанций к приходным кассовым ордерам N 277 и N 278 от 29.11.2016 не представлено, в связи с чем суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника Иванова А.Ю. о назначении судебной экспертизы, расценив действия Гечана С.С. как создание препятствий для установления фактических обстоятельств по делу.

Руководствуясь требованиями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств недействительными сделками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пунктом 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

Установив, что оспариваемые сделки совершены за 5 месяцев до принятия к производству заявления о банкротстве должника, учитывая, что документы бухгалтерского учета должника, а также банковские документы не подтверждают факт оплаты ответчиком приобретенных им автотранспортных средств, покупателем Гечяном С.С. не доказан факт оплаты автомашин, усмотрев в действиях сторон оспариваемых сделок причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении размера имущества должника, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о признании оспариваемых сделок недействительными на основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, правильно применив последствия недействительности сделок.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, фактически направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 по делу N А49-4484/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова В.Р. Гильмутдинов