Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 февраля 2001 г. N КА-А40/269-01 Судом неверно установлены правоотношения сторон вследствие заключенных ими сделок (договор займа, цессии и купли-продажи), в связи с чем признание ничтожным договора об уступке прав требования повлекло неправильное определение последствий его недействительности и стороны, получившей право требования в результате ничтожности данной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 февраля 2001 г. N КА-А40/269-01

Решением Арбитражного суда г. Москвы орт 15.02.2000 г. удовлетворены требования ОАО "Нижегороднефтеоргсинтез" (АО "НОРСИ") к АОЗТ "Т-Лидер" о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения (стоимость векселя), а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третьему лицу, ЗАО "Запэнергоснаб", заявившему самостоятельные исковые требования о применении последствий ничтожного договора уступки прав требования, заключенного между ЗАО "Запэнергоснаб" и АОЗТ "Т-Лидер" от 03.09.1999 г., и договора купли-продажи от 29.09.99 г., заключенного между АО "НОРСИ" и АОЗТ "Т-Лидер", в виде восстановления задолженности АО "НОРСИ" перед ЗАО "Запэнергоснаб" в полном объеме по договору займа от 25.05.95 г. с включением в задолженность нефтепродуктов на сумму 2850990 руб., переданных АОЗТ "Т-Лидер", в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 23.11.2000 г. данное решение изменено и отказано в иске ОАО "НОРСИ" к АОЗТ "Т-Лидер" о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика неосновательно полученной вексельной суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт неосновательного обогащения у ответчика отсутствует, поскольку между истцом и ответчиком совершен договор купли-продажи, в результате которого истец получил в собственность переданные ему нефтепродукты, а ответчик стал владельцем векселя, переданного ему в счет оплаты этих нефтепродуктов.

При этом суд сослался на ст. 1105 ГК РФ.

В кассационной жалобе АО "НОРСИ" просит об отмене постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2000 г. и оставлении без изменения решения суда первой инстанции.

При этом заявитель указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права: п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 223, п. 2 ст. 224, ст. 235, ст. 384, ст. 807, ст. 168, ст. 1105 ГК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы жалобы, представителя ЗАОТ "Т-Лидер", возражавшего против отмены обжалуемого судебного акта, считая его законным и обоснованным, суд кассационной инстанции находит, что решение от 15.08.2000 г. и постановление апелляционной инстанции от 23.11.2000 г. по делу N А40-20350/00-62-206 Арбитражного суда г. Москвы подлежат отмене по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 175 АПК РФ, как недостаточно обоснованные.

Согласно ст. 125 АПК РФ арбитражный суд при вынесении решения должен оценить в соответствии со ст. 59 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать правильную правовую квалификацию отношений сторон, определить права и обязанности лиц, участвующих в деле, после чего вынести законное и обоснованное решение.

Ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции данное требование закона не выполнил.

Так, судом неверно установлены правоотношения сторон вследствие заключенных ими сделок (договор займа, цессии и купли-продажи), в связи с чем, признав ничтожным договор об уступке прав требования, заключенный между ЗАО "Запэнергоснаб" и АОЗТ "Т-Лидер" от 03.09.99 г., суд неправильно определил последствия недействительности данного договора и не установил, у кого возникло право требования в результате ничтожности данной сделки.

Из материалов дела следует, что 25.05.1996 г. между истцом, АО "НОРСИ" нефтепродукты (акты приема-передачи от 28.06., 30.07 и 30.08.96 - л.д.62-65) с обязанием последнего своевременно возвратить товар равный по количеству и аналогичны по качеству (л.д. 20).

В соответствии с договором об уступке прав требования N 16 от 03.09.99 г., заключенному между ЗАО "Запэнергоснаб" и АОЗТ "Т-Лидер" (ответчиком по делу), право требования к истцу по вышеназванному договору займа было передано ответчику АОЛЗТ "Т-Лидер" (л.д. 15).

Во исполнение договора займа от 25.05.96 г. истец передал новому кредитору, согласно договору цессии от 03.09.99, часть нефтепродуктов на сумму 2850990 руб.

Передача нефтепродуктов была произведена по накладной, однако сам товар остался у истца. Передача была оформлена лишь документально. Указанные обстоятельства усматриваются из объяснений сторон, данных в заседании суда кассационной инстанции. Однако, в материалах дела какие-либо документы (накладные, акты передачи и др.), подтверждающие названные действия сторон, отсутствуют. Суд указанные обстоятельства не исследовал.

Переданные истцом по накладной ответчику нефтепродукты в счет погашения задолженности по договору займа и цесси, были куплены истцом по договору купли-продажи от 29.09.99, заключенному между АО "НОРСИ" и АОЗТ "Т-Лидер" и оформленному сторонами актом купли-продажи (л.д. 21).

Согласно данному акту АОЗТ "Т-Лидер" продает, а ОАО "НОРСИ" покупает для возврата займа нефтепродукты на сумму 2850990 руб.

Оплата товара производится передачей простого векселя ОАО НК "НОРСИ-ОЙЛ" N 3363578/992079-Н номинальной стоимостью 2842800 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей N91285 от 29.09.99 и копий векселя.

Данный вексель был оплачен по номинальной стоимости, что также подтверждается письмом начальника финансового отдела ОАО НК "НОРСИ-ОЙЛ" от 25.04.2000 г. за N 05-1/1958.

Судами первой и апелляционной инстанции обоснованно, в соответствии со ст. 168 ГК РФ, признан ничтожным договор уступки прав требования от 03.09.99, заключенный между ЗАО "Запэнергоснаб" и АОЗТ "Т-Лидер", поскольку данный договор заключен с нарушением п. 2 ст. 98 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому с момента принятия судом решения о признании должника банкротом, органы управления должника отстраняются от выполнения функций по управлению и распоряжению имуществом должника и данные обязанности возлагаются на конкурсного управляющего.

По делу видно, что ЗАО "Запэнергоснаб" решением Арбитражного суда Калининградской области от 06.09.99 признано несостоятельным (банкротом) и все полномочия по управлению должником были переданы конкурсному управляющему, в то время как договор цессии от 03.09.99 был подписан 10.09.99 генеральным директором ЗАО "Запэнергоснаб".

Кроме того, согласно ст. 113 закона о банкротстве, уступка прав требования была возможна лишь путем продажи требований на открытых торгах с согласия комитета кредиторов или собрания кредиторов, что также не было соблюдено третьим лицом.

Однако последствия недействительности указанной ничтожной сделки судом определены неверно.

Не установлено судом также и лицо, которое вправе требовать применения данных последствий.

Сделка по уступке прав требования совершена между ЗАО "Запэнергоснаб" (третьим лицом) и АОЗТ "Т-Лидер" (ответчиком по делу).

Согласно ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке.

Таким образом, третьему лицу должно возвратиться право требования к истцу (АО "НОРСИ") по договору займа от 25.05.96, а АОЗТ "Т-Лидер" должна быть возвращена сумма, уплаченная за уступку права, поскольку , согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ, данная сделка является возмездной.

Однако из материалов дела, а также из самого договора цессии от 03.09.99 не следует, что ответчик платил какие-либо денежные суммы ЗАО "Запэнергоснаб" за уступленное им право требования по договору займа.

Суд данное обстоятельство также не исследовал.

Таким образом, право требования по названной ничтожной сделке о применении последствий ее ничтожности возникает у третьего лица - ЗАО "Запэнергоснаб". Возврат истцом в счет погашения задолженности по договору займа от 25.05.96 новому кредитору, АОЗТ "Т-Лидер" части нефтепродуктов, либо их стоимости, не меняет правового положения истца как должника по договору, либо перед АОЗТ "Т-Лидер", либо перед ЗАО "Запэнергоснаб" в связи с ничтожностью договора цессии.

Необходимо также суду выяснить, кто вправе требовать от АОЗТ "Т-Лидер" полученные в результате исполнения обязательств по ничтожному договору: истец или третье лицо, которому должно быть возвращено право требования по договору займа от 25.05.96.

Данный вопрос вытекает из содержания ст. 1102 ГК РФ, согласно которой лицо, которое без установленных законом, иным правовым актом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Данное правило в силу ст. 1103 ГК РФ применимо к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке.

Следует также отметить, что исполнение обязательств по договору займа перед новым кредитором имело место в натуре нефтепродуктами по накладной, что следует из объяснений сторон.

Последующая сделка, оформленная актом купли-продажи от 29.09.99 между АО "НОРМИ" и АОЗТ "Т-Лидер", согласно которой АОЗТ "Т-Лидер" продало АО "НОРСИ" нефтепродукты на сумму 2850990 руб., а АО "НОРСИ" в счет оплаты товара передало АОЗТ "Т-Лидер" простой вексель, имеет самостоятельный характер.

В связи с чем суду при новом рассмотрении дела необходимо уточнить исковые требования истца. Применения последствий какой сделки он требует и по каким основаниям считает недействительной сделку купли-продажи нефтепродуктов от 29.09.99.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 175-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 15.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 23.11.2000 по делу N А40-20350/00-62-206 Арбитражного суда г. Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.