Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2001 г. N КГ-А40/619-01 Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки по приобретению истцом акций ЗАО путем обязания ответчика возвратить в натуре все полученное по сделке имущество необоснованно, т.к. истец не был единственным, кто вносил имущество в уставный капитал; кроме того, к отношениям акционера с обществом неприменимы положения ФЗ "О рынке ценных бумаг"

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 февраля 2001 г. N КГ-А40/619-01

Открытое акционерное общество "Металлсервис" обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Комби" о применении последствий недействительности ничтожной сделки по приобретению истцом акций ЗАО "Комби", путем обязания ответчика возвратить истцу в натуре все полученное по сделке имущество, перечисленное в актах приема-передачи основных средств, малоценного инвентаря и материалов от 01.06.91.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2000 по делу N А40-33819/00-54-315 в удовлетворении иска отказано. Апелляционная инстанция постановлением от 21.12.2000 оставила решение суда без изменения.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене решений в связи с неправильным определением судом предмета иска, просит о пересмотре решений и удовлетворении иска.

При судебном разбирательстве жалобы представитель ОАО "Металлсервис" поддержал ее.

Рассмотрев кассационную жалобу, выслушав объяснения представителя заявителя, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решений.

При разрешении спора судом установлено, что ОАО "Металлсервис" учреждено в соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества" и является правопреемником Московской посреднической фирмы "Металлсервис", преобразованной из объединения "Мосгорметаллоптторг".

Приказом по Госснабу СССР от 21.11.90 N 357 объединению "Мосгорметаллоптторг" было поручено подготовить документацию на передачу государственного имущества, используемого предприятием N 5 указанного объединения, в качестве вклада Госснаба СССР в уставный фонд создаваемого Машиностроительной ассоциацией "Компас" совместно с болгарской фирмой "Балканкар" акционерного общества.

Согласно договору об учреждении акционерного общества от 19.12.90 его учредителями стали: Госснаб СССР, Госкомобеспечения РСФСР, Мосгорглавснаб, Мосгорметаллоптторг, трудовой коллектив предприятия N 5, фирма "Балканкар", Ассоциация "Компас".

Акции АО "Комба" были распределены среди его учредителей и оплачены ими; Госснаб СССР, Госкомобеспечения РСФСР, Мосгорглавснаб и Мосгорметаллоптторг в уставный фонд АО "Комби" вложили имущество предприятия N 5 Мосгорметаллоптторга, вклад предшественника истца определен в сумме 5468 тыс. имуществом предприятия N 5.

Акционерное общество "Комба" зарегистрировано 04.02.92, внесено в реестр акционерных обществ, по состоянию на 13.03.2000 истец является владельцем 5468 обыкновенных именных акций, что составляет 23,15% уставного капитала.

Судом рассмотрен иск по предъявленному предмету и основанию.

Ссылаясь на ничтожность сделки по приобретению акций АО "Комба" и требуя возврата имущества на сумму 12034604 руб. 45 коп., истец полагает, что незарегистрированный выпуск акций недействителен.

Однако истец не указывает на то, какая сделка недействительна в силу ее ничтожности.

Судом правомерно указано на необоснованность предъявленного требования в связи с тем, что истец не был единственным, кто вносил имущество на указанную сумму в уставный капитал АО "Комба".

Позиция суда относительно утраты права собственности общества на внесенные им вклады и сохранение за государством имущественных вкладов, внесенных госпредприятиями, а также органами государственного управления, основана на п. 3 ст. 213 ГК РФ и подтверждается в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Предъявление настоящего иска на основании ст.ст. 26, 51 ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 N 39-ФЗ неправомерно, поскольку к отношениям акционера с обществом их положения не применимы.

С учетом изложенного судебные акты соответствуют нормам материального права, нарушений норм процессуального права не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 23 октября 2000 г. и постановление от 21 декабря 2000 г. по делу N А40-33819/00-54-315 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Металлсервис" - без удовлетворения.