Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2019 г. N Ф06-50784/19 по делу N А65-25496/2018

г. Казань

23 августа 2019 г.

Дело N А65-25496/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МастерСтрой"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2019 (судья Путяткин А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-25496/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" (ОГРН 1161650051705, ИНН 1650323586) о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Межрегионпромстрой" (ОГРН 1151650018948, ИНН 1650319050),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Межрегионпромстрой" (далее - ООО "Межрегионпромстрой", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Каюмов Руслан Рамзилевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Комерсантъ" N 203 (6441) от 03.11.2018.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19.11.2018 поступило требование общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой" (далее - ООО "ПромСтрой", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 879 674 руб. долга, 127 398 руб. госпошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, требование удовлетворено частично: требование ООО "ПромСтрой" в размере 20 879 674 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "МастерСтрой" (далее - ООО "МастерСтрой", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель указывает, что факт поставки товара по договору ООО "ПромСтрой" в адрес должника не подтвержден надлежащими и допустимыми доказательствами, не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения заключенного договора; сам договор поставки носит формальный характер, его условия противоречат действующему законодательству. Также заявитель ссылается на аффилированность кредитора и должника.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.07.2017 между ООО "ПромСтрой" (поставщик) и ООО "Межрегионпромстрой" (покупатель) заключен договор поставки N 41, во исполнение которого в соответствии с универсальными передаточными документами и счет-фактурами NN 438, 471, 485, 493, 573 за период с 19.07.2017 по 29.09.2017 ООО "ПромСтрой" поставил должнику товар на общую сумму 20 879 674 руб., который должником не оплачен.

Ссылаясь на наличие задолженности должника по договору поставки от 19.07.2017 N 41, ООО "ПромСтрой" обратилось с заявлением о включении задолженности в размере 20 879 674 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя требования ООО "ПромСтрой" в части, суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, и руководствуясь статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу о доказанности наличия у должника перед кредитором неисполненного денежного обязательства в размере 20 879 674 руб., подлежащего включению в реестр.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела, основанными на правильном применении норм права.

Доводы ООО "МастерСтрой" об отсутствии надлежащих доказательств факта поставки товаров, о формальном характере договора поставки правомерно отклонены судами как необоснованные.

Согласно материалам дела ООО "ПромСтрой" по договору поставило ООО "Межрегионпромстрой" товар на общую сумму 20 879 674 руб., что подтверждается универсальными передаточными актами N N 438, 471, 485, 493, 573 за период с 19.07.2017 по 29.09.2017.

ООО "ПромСтрой" в подтверждение приобретения товара в целях последующей поставки в адрес должника были представлены документы по взаимоотношениям с контрагентами ООО "Автоснаб", ООО "Спецстройресурс", сведения о перевозке товара перевозчиком ООО "СД", о хранении товара, об оприходовании товара в финансово-бухгалтерской документации и его отражении в налоговом учете.

В материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, либо свидетельствующие о невозможности приобретения кредитором товара у третьих лиц, невозможности его перевозки и хранения.

Доводы ООО "МастерСтрой" о формальном характере договора поставки также опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. В частности, судами двух инстанций установлено, что согласно пункту 1.1 договора условия о поставляемом товаре определяются счет-фактурой.

Материалами дела подтверждается, что при заключении и исполнении договора поставки стороны совершили необходимые действия, направленные на достижение правового результата, оснований для квалификации договора в качестве мнимой сделки не имелось.

Доводы жалобы о том, что кредитором не раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделки, несостоятельны, поскольку, как установлено судами, обосновывая экономическую целесообразность заключения сделки, ООО "ПромСтрой" ссылалось на приобретение товара у ООО "СпецСтройРесурс" и ООО "Автоснаб" по низкой цене, и последующую реализацию товара в адрес должника ООО "Межрегионпромстрой" по более высокой цене, соответственно, извлечение прибыли предполагалось за счет разницы в цене приобретенного и в последующем реализованного должнику товара.

Отклоняя доводы об аффилированности (взаимозависимости) ООО "ПромСтрой" и ООО "Межрегионпромстрой", судебные инстанции правомерно исходили из отсутствия в материалах дела доказательств подконтрольности должника и кредитора.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают их выводов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Иных доводов, которые бы опровергали выводы судов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А65-25496/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова