Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 августа 2019 г. N Ф06-50914/19 по делу N А65-20770/2015

г. Казань

27 августа 2019 г.

Дело N А65-20770/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Вентана" - Коровкиной Е.В., доверенность от 01.04.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Вентана"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2019 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-20770/2015

по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Вентана", обществу с ограниченной ответственностью "Фон" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Казан" (ИНН: 1657066810),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Казан" (далее - ООО "Казан", должник) его конкурсный управляющий Хасанова А.Г. обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фон" (далее - ООО "Фон"), обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Вентана" (далее - ООО "СК "Вентана") о признании недействительным соглашения о зачете взаимной задолженности от 24.03.2016, заключенного между ООО "Казан", ООО "Фон" и ООО "СК "Вентана" на сумму 1 552 500 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "Казан" удовлетворено. Признано недействительным соглашение о зачете взаимной задолженности от 24.03.2016, заключенное между ООО "Фон", ООО "Казан", ООО "СК "Вентана" на сумму 1 552 500 руб. Применены последствия недействительности сделки: восстановлены права и обязательства по соглашению о зачете взаимной задолженности от 24.03.2016; восстановлена задолженность ООО "Фон" перед ООО "Казан" по договору от 14.01.2013 N 2-02 на сумму 1 552 500 руб.; восстановлена задолженность ООО "Казан" перед ООО "СК "Вентана" на сумму 1 552 500 руб. по следующим договорам: от 22.03.2014 N 1СК-14, от 13.08.2014 N 5СК-14, от 12.02.2015 N 8СК-2015, от 29.05.2014 N 4СК-14; восстановлена задолженность ООО "СК "Вентана" перед ООО "Фон" на сумму 1 552 500 руб. по договору от 15.08.2014 N АГ2-547 за 2-комн. кв. N 148 на 16 эт.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СК "Вентана" просит принятые по настоящему обособленному спору судебные акты отменить, сославшись на неправильное применением судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как указывает заявитель, судами не принято во внимание, что оспариваемое соглашение о зачете взаимной задолженности преследовало цель установления сложившегося сальдо взаимных предоставлений по каждому из договоров между ООО "Казан" и ООО "СК "Вентана", участие ООО "Фон" в соглашении является формальным.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва конкурсного управляющего на нее, заслушав представителя ООО "СК "Вентана", судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Судами установлено и следует из материалов дела, что в соответствии с соглашением о зачете взаимной задолженности от 24.03.2016, заключенным между ООО "Фон", ООО "Казан", ООО "СК "Вентана", произведен взаимозачет на сумму 1 552 500 руб. следующей задолженности:

- задолженность ООО "Фон" перед ООО "Казан" по договору от 14.01.2013 N 2-02 на сумму 1 552 500 руб.;

- задолженность ООО "Казан" перед ООО "СК "Вентана" на сумму 1 552 500 руб. по следующим договорам: от 22.03.2014 N 1СК-14, от 13.08.2014 N 5СК-14, от 12.02.2015 N 8СК-2015, от 29.05.2014 N 4СК-14;

- задолженность ООО "СК "Вентана" перед ООО "Фон" на сумму 1 552 500 руб. по договору от 15.08.2014 N АГ2-547 за 2-комн. кв. N 148 на 16 эт.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2015 возбуждено производство по делу о признании ООО "Казан" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Хасанова А.Г.

Указывая на то, что прекращение обязательств должника перед ООО "СК "Вентана" произошло на основании соглашения о зачете взаимной задолженности от 24.03.2016 после принятия заявления о признании должника банкротом, что повлекло предпочтительное удовлетворение требований данного кредитора перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий Хасанова А.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий ее недействительности в виде восстановления взаимных обязательств сторон по соглашению о зачете взаимной задолженности.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, установив, что зачет состоялся, спорная сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, на момент ее совершения у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе текущая задолженность, в результате совершения спорной сделки отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.3, статей 61.9, 63 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 11, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пункте 14 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", судебные инстанции признали оспариваемую сделку недействительной. При этом доводы ООО "СК "Вентана" о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности на ее оспаривание суды отклонили со ссылкой на то, что конкурсному управляющему стало известно о наличии указанного соглашения только 11.04.2018.

Применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств сторон по соглашению о зачете взаимной задолженности, суды основывали свои выводы на положениях статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления Пленума N 63.

Отклоняя доводы ООО "СК "Вентана" со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, и на то, что оспариваемое соглашение о зачете взаимной задолженности преследовало цель установления сложившегося сальдо взаимных предоставлений по каждому из договоров, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае в оспариваемом трехстороннем соглашении отсутствует сальдо взаимных предоставлений, так как предметами договоров являются разные объекты гражданских правоотношений.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых определении, постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А65-20770/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Вентана" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова