Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 сентября 2019 г. N Ф06-48745/19 по делу N А55-14152/2018

г. Казань

05 сентября 2019 г.

Дело N А55-14152/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

акционерного общества "Актив" - Пашкова А.В., доверенность от 12.08.2019,

общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" - Шароновой Т.Я., доверенность от 28.12.2018,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А55-14152/2018

по исковому заявлению акционерного общества "Актив", действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" (ИНН 6318238581), к обществу с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком" (ИНН 4634011320) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Кристалл-Лефортово", Сметана Павел Юрьевич, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Актив" (далее - АО "Актив"), действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" (далее - ООО СК "Родник", общество), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 16.10.2017, заключенного между ООО "РегионСтройИнком" (далее - ООО "РегионСтройИнком") и ООО СК "Родник"; об обязании ООО "РегионСтройИнком" возвратить ООО СК "Родник" 1 030 389 313,97 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Кристалл-Лефортово" (правопреемник закрытого акционерного общества "Управляющая компания Кристалл-Лефортово" (ЗАО "УК Кристалл-Лефортово"), Сметана Павел Юрьевич (далее - Сметана П.Ю.), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее - МРУ Росфинмониторинга по ПФО).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019, исковые требования удовлетворены.

ООО "РегионСтройИнком" в кассационной жалобе состоявшиеся по делу судебные акты просит отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ООО СК "Родник" и АО "Актив" в представленных в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывах на кассационную жалобу и представители в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Ответчик и третьи лица явку представителей (личную явку) в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, МРУ Росфинмониторинга по ПФО заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, ООО СК "Родник" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2013, его участниками являются Сметана П.Ю. с долей участия в уставном капитале в размере 49% и АО "Актив" - 51%.

Между ООО "РегионСтройИнком" (первоначальный кредитор) и ООО СК "Родник" (новый кредитор) 16.10.2017 был заключен договор уступки права требования (далее - договор цессии), согласно которому ООО СК "Родник" передано право требования с ЗАО "УК Кристалл-Лефортово" (должник) 1 030 389 313,97 руб. по соглашению о предъявлении векселей от 02.10.2017, заключенному между ООО "РегионСтройИнком" и ЗАО "УК КристаллЛефортово".

В обоснование заявленных требований истец указал, что векселя переданы ООО "РегионСтройИнком" в адрес ЗАО "УК Кристалл-Лефортово" в день заключения между указанными лицами соглашения о предъявлении векселей от 02.10.2017, о чем свидетельствует соответствующий акт приема-передачи. В тот же день (02.10.2017) векселя, перечисленные в соглашении о предъявлении векселей от 02.10.2017, уничтожены ЗАО "УК Кристалл-Лефортово", что подтверждается соответствующим актом. Таким образом, договор цессии был заключен в ситуации, когда векселя уже были переданы должнику и уничтожены последним.

От имени ООО СК "Родник" договор подписан генеральным директором Сметаной П.Ю., действующим на основании устава общества, который также является участником ООО СК "Родник" с долей участия в уставном капитале в размере 49%.

В рамках договора уступки Сметаной П.Ю. дано распоряжение на списание с банковского счета общества платежа в размере 1 030 389 313,97 руб., что подтверждается платежным поручением от 31.10.2017 N 3732.

Ссылаясь на заключение генеральным директором договора цессии с превышением полномочий, определенных уставом общества, истец на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судами установлено, что круг полномочий генерального директора ООО СК "Родник" определен пунктом 16.2 устава. При этом согласно подпункту 6 пункта 15.1 устава ООО СК "Родник" (л.д. 82-94 т. 1) к компетенции Совета директоров общества отнесено согласование любых сделок, касающихся распоряжения основными средствами общества (производственным и иным оборудованием и т.д.), а также сделок, сумма которых превышает 100 000 000 руб.

Поскольку предметом оспариваемого договора является передача права требования, цена которого составляет 1 030 389 313,97 руб., данная сделка не могла быть заключена без согласования (одобрения) с Советом директоров ООО СК "Родник".

Доказательств, свидетельствующих о получении генеральным директором согласия Совета директоров общества на заключение договора цессии, в материалы дела не представлено.

Следовательно, генеральный директор Сметана П.Ю., заключая оспариваемую сделку, вышел за пределы своих полномочий.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения сделок, следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения.

Исходя из буквального толкования пункта 15.2 устава ООО СК "Родник", к компетенции Совета директоров относится согласование любых сделок по распоряжению основными средствами общества (производственным и иным оборудованием), стоимость которого превышает 100 000 000 руб., в то время как в договоре цессии такая сумма составляет 1 030 389 313,97 руб.

Поскольку преамбула договора цессии содержит указание на то, что генеральный директор ООО СК "Родник" осуществляет свои полномочия на основании устава общества, ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, при заключении сделки мог установить несоблюдение порядка ее одобрения.

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к выводу о том, что ответчик знал о наличии имеющихся ограничений в учредительных документах в отношении полномочий генерального директора ООО СК "Родник".

Кроме того, ООО "РегионСтройИнком" и ООО СК "Родник", заключая договор цессии, обладали сведениями об отсутствии документов, удостоверяющих право (требование), передаваемое по нему.

Так, Сметана П.Ю., являясь участником и генеральным директором ООО СК "Родник", а также ЗАО "УК Кристалл-Лефортово", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, лично подписывал соглашение о предъявлении векселей от 02.10.2017 б/н, акт приема передачи векселей к нему, а также акт об уничтожении векселей от имени ЗАО "УК Кристалл-Лефортово", что ставит под сомнение объем передаваемых прав по договору.

Из содержания пунктов 11-20 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), следует, что всякий вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента - надписи на обороте (или на дополнительном листе векселя) векселя, удостоверяющей переход права по такому документу от одного лица другому. Индоссамент должен быть оформлен в письменной форме. Иные варианты ведут к недействительности индоссамента.

Следовательно, надлежащим образом легитимированным лицом по векселю является лицо, имя которого указано в самом векселе или в непрерывном ряду передаточных надписей индоссаментов. Если вексель уничтожен, то имени ни в самом векселе, ни в индоссаментах нет и восстановить указанную информацию невозможно.

Из пункта 38 Положения следует, что удостоверение прав на вексель возможно только путем его предъявления должнику.

Передача прав по векселю, как документарной ценной бумаги, удостоверяет обязательственные и иные права только при предъявлении непосредственно данной ценной бумаги (векселя).

Таким образом, ООО "РегионСтройИнком", заключив соглашение о предъявлении векселей от 02.10.2017 и приняв решение уступить свое право (требование) по данному соглашению ООО СК "Родник", обязано было передать векселя вместе с соглашением.

С учетом установленного суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор является недействительной сделкой.

Применяя последствия недействительности оспоренной сделки, суды руководствовались пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ссылка ООО "РегионСтройИнком" на необоснованный отказ судом апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (платежного поручения от 17.01.2018 N 4844 о перечислении 550 000 руб. по соглашению о предъявлении векселей от 02.10.2017) является несостоятельной, поскольку такие доказательства предоставляются с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос приобщения дополнительных доказательств по делу был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Отказ суда принять дополнительные доказательства в рассматриваемом случае соответствует части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Апелляционный суд исходил из того, что ООО "РегионСтройИнком" не привело объективных причин, препятствующих представлению дополнительных доказательств в суд первой инстанции, и не заявляло в суде первой инстанции доводы о перечислении 550 000 руб. по соглашению о предъявлении векселей от 02.10.2017.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что при применении реституции обязанность по возврату всего полученного по сделке возникает у стороны в сделке. Защита прав лица, из обладания которого денежные средства выбыли по недействительной сделке, может осуществляться также иными способами, предусмотренными гражданским законодательством, в том числе путем предъявления иска к сторонам сделки, получившим выгоду.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "РегионСтройИнком" в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 по делу N А55-14152/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова