Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 г. N 11АП-2505/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 5 сентября 2019 г. N Ф06-48745/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Самара

25 апреля 2019 г.

Дело N А55-14152/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вишневской В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 апреля 2019 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УК Кристалл-Лефортово" на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2018 года по делу N А55-14152/2018 (судья Шехмаметьева Е.В.), по иску акционерного общества "Актив", действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" (ИНН 6318238581), к обществу с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком" (ИНН 4634011320), третьи лица: общества с ограниченной ответственностью "УК Кристалл-Лефортово", Сметаны Павла Юрьевича, Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинг по ПФО), о признании недействительным договора уступки и применении последствий недействительности сделки,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - представитель Климкин О.Г. по доверенности от 12.04.2019,

от общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" - представитель Шаронова Т.Я. по доверенности от 28.12.2018,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Актив" обратилось в Арбитражный суд Самарской области в интересах общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" с иском о признании недействительным договора уступки права (требования) от 16.10.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком" и обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник"; обязании общество с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком" возвратить обществу с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" 1 030 389 313 руб. 97 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "УК Кристалл-Лефортово", Сметана Павел Юрьевич, Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинг по ПФО).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2018 года исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор уступки права требования от 16.10.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком" и обществом с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник". Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "РегионСтройИнком" возвратить обществу с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" 1 030 389 313 руб. 97 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "УК Кристалл-Лефортово" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие вводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что оригиналы векселей были предъявлены в ООО "УК Кристалл-Лефортово" и право на получение денежных средств возникло с момента предъявления векселей у ООО "РегионСтройИнком", которое уже в последующем и было передано по договору уступки прав требований от 16.10.2018, в связи с чем необходимость передачи векселей новому кредитору отсутствовала. Также суд не принял во внимание, что ООО СК "Родник" получило денежные средства от ООО "УК Кристалл-Лефортово" по соглашению о предъявлении векселей от 02.10.2017 в размере 550 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 4844 от 17.01.2018, однако суд не обязал ООО СК "Родник" вернуть полученное по недействительной сделке ни в пользу ООО "РегионСтройИнком", ни в пользу ООО "УК Кристалл-Лефортово".

Представитель заявителя в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Из материалов дела следует, что ООО СК "Родник" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2013, участниками общества являются Сметана Павел Юрьевич с долей участия в уставном капитале - 49% и АО "Актив" с долей участия в уставном капитале - 51%.

16.10.2017 между ООО "РегионСтройИнком" (первоначальный кредитор) и ООО СК "Родник" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно которому обществу СК "Родник" передано право требовать с ЗАО "УК КристаллЛефортово" (должник) 1 030 389 313,97 руб. по соглашению о предъявлении векселей от 02.10.2017, заключенному между ООО "РегионСтройИнком" и ЗАО "УК КристаллЛефортово".

В обоснование заявленных требований истец указал, что векселя переданы ООО "РегионСтройИнком" в адрес ЗАО "УК Кристалл-Лефортово" в день заключения между указанными лицами соглашения о предъявлении векселей от 02.10.2017, о чем свидетельствует соответствующий акт приема-передачи. В тот же день - 02.10.2017 векселя, перечисленные в соглашении о предъявлении векселей от 02.10.2017, уничтожены ЗАО "УК Кристалл-Лефортово", что подтверждается актом об уничтожении. Таким образом, договор уступки права (требования) от l6.10.2017 заключен в условиях, когда векселя уже были переданы должнику и уничтожены последним.

От имени ООО СК "Родник" оспариваемый договор уступки права требования подписан генеральным директором Сметаной П.Ю., действующим на основании устава общества, который также является участником ООО СК "Родник" с долей в размере 49% уставного капитала общества.

В рамках спорного договора уступки права (требования) от 16.10.2017 Сметаной П.Ю. дано распоряжение на списание с банковского счета общества платежа в размере 1 030 389 313,97 рублей, что подтверждается платежным поручением N 3732 от 31.10.2017 (л.д.19, т.1).

Истец, указывая, что оспариваемая сделка совершена без одобрения совета директоров общества в нарушение положений устава общества, о чем генеральный директор не мог не знать, на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Пунктом 71 указанного постановления разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ (пункт 3.1 вышеуказанной нормы).

Судом установлено, что круг полномочий генерального директора ООО СК "Родник" определен п. 16.2 Устава ООО СК "Родник". При этом согласно п.п. 6 п. 15.1 Устава ООО СК "Родник" (л.д.82-94 т.1) к компетенции Совета директоров общества отнесено согласование любых сделок, касающихся распоряжения основными средствами общества (производственным и иным оборудованием и т.д.), а также сделок, сумма которых превышает 100 000 000 рублей.

Поскольку предметом оспариваемого договора является передача права требования, цена которого составляет 1 030 389 313 руб. 97 коп., данная сделка не могла быть заключена без согласования (одобрения) с Советом директором ООО СК "Родник".

В данном случае доказательств, свидетельствующих о получении генеральным директором общества Сметаной П.Ю. согласия Совета директоров общества на заключение оспариваемого договора, представлено не было, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Таким образом, генеральный директор Сметана П.Ю., заключая оспариваемую сделку, вышел за пределы своих полномочий.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушение порядка одобрения сделок следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения.

Исходя из буквального толкования п. 15.1 устава ООО СК "Родник", к компетенции Совета директоров относятся сделки по распоряжению основными средствами Общества (производственным и иным оборудованием), стоимость которого превышает 100 000 000 рублей, в то время как в оспариваемом договоре такая сумма составляет 1 030 389 313 руб. 97 коп.

Поскольку преамбула договора уступки права требования от 16.10.2017 содержит указание на то, что генеральный директор ООО СК "Родник" действует на основании устава общества, ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, при заключении сделки мог установить несоблюдение порядка ее одобрения.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик знал о наличии имеющихся ограничений в учредительных документах в отношении полномочий генерального директора.

Кроме того, ООО "РегионСтройИнком" и ООО СК "Родник", заключая договор уступки права (требования) б/н от 16.10.2017, обладали сведениями об отсутствии документов, удостоверяющих право (требование), передаваемое по данному договору.

Так, Сметана П.Ю., являясь участником и генеральным директором ООО СК "Родник", а также ЗАО "УК Кристалл-Лефортово", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, лично подписывал соглашение о предъявлении векселей 6/н от 02.10.2017, акт приема передачи векселей к нему, а также акт об уничтожении векселей от имени ЗАО "УК Кристалл-Лефортово", что ставит под сомнение объем передаваемых прав по договору цессии.

Из содержания п. 11 - 20 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, следует, что всякий вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента - надписи на обороте (или на дополнительном листе векселя) векселя, удостоверяющей переход права по такому документу от одного лица другому. Индоссамент должен быть оформлен в письменной форме. Иные варианты ведут к недействительности индоссамента.

Таким образом, надлежащим образом легитимированным лицом по векселю является лицо, имя которого указано в самом векселе или в непрерывном ряду передаточных надписей индоссаментов. Если вексель уничтожен, то имени ни в самом векселе, ни в индоссаментах нет и восстановить указанную информацию невозможно.

Из п. 38 Положения о переводном и простом векселе следует, что удостоверение прав на вексель возможно только путем его предъявления должнику.

Передача прав по векселю, как документарной ценной бумаги, удостоверяет обязательственные и иные права только при предъявлении непосредственно данной ценной бумаги векселя.

Таким образом, ООО "РегионСтройИнком", заключив соглашение о предъявлении векселей и приняв решение уступить свое право (требование) по данному соглашению ООО СК "Родник", обязано было передать векселя вместе с соглашением ООО СК "Родник".

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор является недействительной сделкой.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не принял во внимание, что ООО СК "Родник" получило денежные средства от ООО "УК Кристалл-Лефортово" по соглашению о предъявлении векселей от 02.10.2017 в размере 550 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 4844 от 17.01.2018, отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам. При решении вопроса о возможности принятия новых доказательств он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

В данном случае заявитель не привел объективных причин, препятствующих представлению дополнительных доказательств в суд первой инстанции, и не заявлял доводы о перечислении денежных средств по соглашению о предъявлении векселей от 02.10.2017 в размере 550 000 руб.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении дополнительных доказательств, которые не были представлены в суд первой инстанции.

Также суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что при применении реституции обязанность по возврату всего полученного по сделке возникает у стороны в сделке. Защита прав лица, из обладания которого денежные средства выбыли по недействительной сделке, может осуществляться также иными способами, предусмотренными гражданским законодательством, в том числе путем предъявления иска к сторонам сделки, получившим выгоду.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 декабря 2018 года по делу N А55-14152/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко