Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 сентября 2019 г. N Ф06-50661/19 по делу N А12-2657/2019

г. Казань

09 сентября 2019 г.

Дело N А12-2657/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Глазова Ю.В., Хакимова И.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бриньковской Анны Артуровны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2019 (судья Сейдалиева А.Т.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Борисова Т.С., Волкова Т.В.)

по делу N А12-2657/2019

по исковому заявлению Бриньковской Анны Артуровны к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Дент" (ОГРН 1053443004746, ИНН 3443063478) об обязании внести изменения в сведения о юридическом лице,

при участии третьих лиц: Бриньковского Петра Валерьевича, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда,

УСТАНОВИЛ:

Бриньковская А.А. (истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АльфаДент" (далее - ООО "Альфа-Дент", Общество, ответчик) об обязании ООО "Альфа-Дент" в течение месяца со дня вступления в законную силу решения направить в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме N Р14001 в связи с изменением состава участников общества на основании решения мирового судьи судебного участка N 137 Волгоградской области от 23.08.2018 по делу N 2-137-2599/2018.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Бриньковская А.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 25.02.2005 в ЕГРЮЛ внесены сведения о регистрации юридического лица - ООО "Альфа-Дент" за ОГРН 1053443004746. Единственным участником Общества является Бриньковский П.В. с размером доли 100 %.

Вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка N 137 Волгоградской области от 23.08.2018 по гражданскому делу N 2-137-2599/2018 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов Бриньковской А.А. и Бриньковского П.В., которым за Бриньковской А.А. признано право на долю в уставном капитале ООО "Альфа-Дент" в размере 50 %.

Ссылаясь на судебное решение, Бриньковская А.А. 07.12.2018 обратилась в Общество с заявлением о принятии ее в состав участников ООО "Альфа-Дент".

Неисполнение ответчиком заявленного требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суды двух инстанций исходили из того, что в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретение доли одним из супругов в уставном капитале общества на основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса и прав участника общества.

При этом суды руководствовались предусмотренным пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядком перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам и положениями Устава ООО "Альфа-Дент".

Установив, что Бриньковская А.А. обращалась с требованием к ООО "Альфа-Дент" о внесении соответствующих изменений, касающихся состава участников Общества на основании решения мирового судьи судебного участка N 137 Волгоградской области от 23.08.2018 по делу N 2-137-2599/2018, вместе с тем ответ на данное обращение Обществом не предоставлен, а отсутствие мотивированного отказа на вхождение в Общество иного лица не может свидетельствовать о таком согласии, суды отказали в удовлетворении иска, ссылаясь на отсутствие обязательного согласия иных участников Общества.

Между тем выводы судов сделаны без учета обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Нормы статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Таким образом, супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками общества и не приобретают корпоративное право как участника данного общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества, приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если уставом общества с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Пунктом 13.1. Устава ООО "Альфа-Дент" предусмотрена возможность отчуждения доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам.

При этом пунктом 13.8. Устава ООО "Альфа-Дент" предусмотрено, что приобретатель указанной доли или части доли становится участником Общества с согласия его участника только в случае продажи доли или части доли с публичных торгов.

Положения Устава, на которые ссылались суды, не содержат требований к получению обязательного согласия участников на вступление приобретателя доли в состав участников Общества, помимо случаев продажи доли (части доли) с публичных торгов.

Кроме того, судами не дано какой-либо правовой оценки положению пункта 13.5. Устава ООО "Альфа-Дент", в соответствии с которым к приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят права и обязанности участника Общества (за исключением дополнительных), возникшие до перехода указанной доли или части доли.

Толкование указанного положения Устава может свидетельствовать о том, что наличие согласия участников на вхождение в состав Общества иного лица при переходе к нему доли или части доли презюмируется.

При таких обстоятельствах выводы судов не могут быть признаны обоснованными.

Поскольку судами не в полной мере были исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, при этом совершение таких процессуальных действий лежит за пределами полномочий суда кассационной инстанции, следовательно, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

В силу части 3 статьи 289 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по оплате государственной пошлины по делу, следует разрешить суду при новом рассмотрении дела с учетом результата рассмотрения исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А12-2657/2019 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Ю.В. Глазов И.А. Хакимов