Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 сентября 2019 г. N Ф06-51670/19 по делу N А12-28233/2018

г. Казань

12 сентября 2019 г.

Дело N А12-28233/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Галерея магазинов"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019

по делу N А12-28233/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КЛОН" Чернова Александра Николаевича о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мир Развлечений-2",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Галерея Магазинов" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мир Развлечений-2" (далее - ООО "Мир Развлечений -2", должник) удовлетворено. Введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Сергиенко Ирина Сергеевна.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий ООО "КЛОН" Чернов Александр Николаевич с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в общем размере 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "КЛОН" Чернова А.Н. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2019 отменено. Заявление Чернова А.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в общем размере 600 000 руб. удовлетворено.

Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции в кассационном порядке, ООО "Галерея магазинов" просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм процессуального права и несоответствием выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований кредитор ссылается на наличие перед ним у должника задолженности по договору аренды N 010 от 01.02.2017 нежилого помещения общей площадью 4 799,10 кв.м и земельного участка площадью 5 168 кв.м, расположенных по адресу: 400131, г. Волгоград, ул. Коммунистическая, 5а.

В рамках дела о банкротстве ООО "КЛОН" определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 19.10.2011 и от 24.12.2012 по делу N А12-11196/2011 в реестр требований кредиторов ООО "КЛОН" включены требования АО "БТА Банк", как требования, обеспеченные залогом недвижимого имущества, принадлежащего ООО "КЛОН", в перечень которого включены в числе прочих нежилое здание гостиницы с пристройками, инвентарный номер 000328, площадью 4 862,6 кв.м, кадастровый (или условный) номер:34:34:04:000000:000328:000000 и земельный участок, площадью 5 168 кв.м, кадастровый номер: 34:34:04 00 34:0004, расположенные по адресу: Россия, Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Коммунистическая, 5а. (гостиница "Октябрьская").

Указанное имущество изначально по договору аренды N 010 от 01.02.2017 было передано ИП Катасоновой С.А. (арендодатель) в аренду ООО "Мир Развлечений-2" (арендатор).

Дополнительным соглашением от 04.07.2017 (подписанным конкурсным управляющим ООО "КЛОН" Юлдашевым Д.В.) стороны договора произвели замену арендодателя на ООО "КЛОН" без согласия залогового кредитора АО "БТА Банк".

В то же время, судебными актами в рамках дела N А12-11196/11 установлены обстоятельства неправомерного владения Катасоновой С.А. указанным имуществом и отсутствия у неё правовых оснований по распоряжению имуществом, принадлежащим ООО "КЛОН".

Согласно вступившим в законную силу судебным актам (определение Советского районного суда г. Волгограда от 29.10.2014 по делу N М13- 68/2012 и определение Советского районного суда г. Волгограда от 29.10.2014 по делу N М13-71/2012) на регистрирующий орган возложена обязанность внесения в ЕГРП сведений о прекращении права собственности за Катасоновой С.А., ООО "Цикл" на объекты недвижимости и восстановлена запись о правах ООО "КЛОН" с записью об ипотеке.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.05.2018 по делу N А12-11196/2011, установлено, что конкурсный управляющий Юлдашев Д.В., подписывая 04.07.2017 дополнительное соглашение к договору аренды, не мог не знать о вышеуказанных обстоятельствах, так же, как и о том, что сдача указанного имущества в аренду без согласия залогодержателя является неправомерным действием.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ООО "КЛОН" ссылается на то, что ООО "Мир Развлечений-2" имеет задолженность по арендным платежам и пени за период с 04 июля 2017 года по 04 июля 2018 года в размере 600 000, 00 рублей.

Удовлетворяя заявленные требования о включении в реестр требований должника, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно положениям статьи 606, 641 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязуется предоставить имущество арендатору за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 01.02.2017 между ИП Катасоновой С.А. (арендодатель) и ООО "Мир Развлечений-2" (арендатор) заключен договор аренды N 010 нежилого помещения общей площадью 4 799,10 кв.м и земельного участка площадью 5 168 кв.м, расположенных по адресу: 400131, г. Волгоград, ул. Коммунистическая, 5а.

Стороны установили, что размер фиксированного платежа составляет 50 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Судебными актами в рамках дела N А12-11196/11 установлены обстоятельства неправомерного владения Катасоновой С.А. указанным имуществом и отсутствия у неё правовых оснований по распоряжению имуществом, принадлежащим ООО "КЛОН".

Впоследствии, 04.07.2017 между ООО "КЛОН" и ООО "Мир Развлечений-2" подписано дополнительное соглашение к договору аренды N 010, которым изменено наименование арендодателя на ООО "КЛОН", в лице конкурсного управляющего Юлдашева Д.В.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что из поведения ООО "КЛОН" прямо явствует воля сохранить арендные отношения с ООО "Мир Развлечений-2".

По истечении указанного в договоре срока ООО "Мир Развлечений-2" продолжало пользоваться арендованным имуществом в отсутствие возражений со стороны ООО "КЛОН", следовательно, договор аренды N 010 от 01.02.2017 считается возобновленным на неопределенный срок на тех же условиях в соответствии с пунктом 6.2 договора и пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет задолженности по арендным платежам за период с 04.07.2017 по 04.07.2018, представленный конкурсным управляющим ООО "КЛОН" Черновым А.Н., проверен судом апелляционной инстанции и признан соответствующим условиям договора.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в рамках рассмотрения дела N А12-26204/2018 установлено, что между сторонами настоящего спора имеют место договорные отношения вытекающие из договора аренды от 01.02.2017.

При указанных обстоятельствах, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что в спорный период ООО "Мир Развлечений-2" пользовалось арендованным имуществом и при отсутствии доказательств погашения задолженности по арендным платежам за период с 04.07.2017 по 04.07.2018, суд апелляционной инстанции правомерно включил требования ООО "КЛОН" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Мир Развлечений-2" в размере задолженности в сумме 600 000 руб. в составе основного долга.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии достаточных доказательств наличия и размера задолженности, а также о том, что спорная сумма не подлежала включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку по своей правовой природе представляет собой упущенную выгоду, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции принято при правильном применении норм права, оснований для его отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу N А12-28233/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин