Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2019 г. N Ф06-51082/19 по делу N А65-3384/2019

г. Казань

18 сентября 2019 г.

Дело N А65-3384/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

от Латыпова Мансура Шакировича - Шарафиева Ш.И. по доверенности от 26.03.2019 16 АА 5145420, Хабибуллина И.Н. по доверенности от 30.07.2019 16 АА 5259939,

от Алиева Дамира Фаризовича - Васильева М.В. по доверенности от 29.01.2019 16 АА 4915665,

от общества с ограниченной ответственностью "Форвард Групп" - генерального директора Васильева М.В. (решение от 11.12.2018 N 10/2018), Низамиева А.Ш. по доверенности от 22.02.2019 (б/н)

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Латыпова Мансура Шакировича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-3384/2019

по исковому заявлению Латыпова Мансура Шакировича к Алиеву Дамиру Фаризовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Групп" (ОГРН 1021603642686, ИНН 1660057654) о признании недействительной сделки по переходу права Латыпова Мансура Шакировича на долю в размере 510000/511000 уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Форвард групп" номинальной стоимостью 510 000 руб. к Алиеву Дамиру Фаризовичу (изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.02.2010 за государственным регистрационным номером 2101690218078), в порядке восстановления положения истца, существовавшего до нарушения его права, признании права Латыпова Мансура Шакировича на долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Форвард групп" номинальной стоимостью 510 000 руб. и признании отсутствующим права Алиева Дамира Фаризовича на эту долю; о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Форвард групп" Алиева Дамиру Фаризовичу от 09.09.2018 N 1/18 (пункт 1) об освобождении Латыпова Мансура Шакировича от занимаемой должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Форвард групп" и (пункт 2) о назначении на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Форвард групп" Курмашова Раиса Камиловича,

при участии третьего лица: МИ ФНС N 18 по РТ,

УСТАНОВИЛ:

Латыпов М.Ш. (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Алиеву Д.Ф. (ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Групп" (далее - ООО "Форвард Групп", Общество, ответчик-2) о признании недействительным соглашения Латыпова М.Ш. с Алиевым Д.Ф., в результате которого 02.11.2009 и 01.02.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о выходе Латыпова М.Ш. из состава участников ООО "Форвард групп" и включении Алиева Д.Ф. в состав участников ООО "Форвард групп"; в порядке восстановления положения истца, существовавшего до нарушения его права (восстановление права корпоративного контроля над ООО "Форвард Групп") на основании пункта 1 статьи 9 и статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ признать право Латыпова М.Ш. на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Форвард групп" номинальной стоимостью 510 000 руб. и признать отсутствующим право Алиева Д.Ф. на эту долю, о признании недействительным решения от 09.08.2018, которым были прекращены полномочия Латыпова М.Ш. о смене генерального директора ООО "Форвард групп".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИ ФНС N 18 по РТ.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования, просил:

- признать недействительным решение единственного участника ООО "Форвард групп" Алиева Д.Ф.,

- признать недействительными сделки по переходу права Латыпова М.Ш. на долю в размере 510000/511000 уставного капитала ООО "Форвард групп" номинальной стоимостью 510 000 руб. к Алиеву Д.Ф. (изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 01.02.2010 за государственным регистрационным номером 2101690218078),

- в порядке восстановления положения истца, существовавшего до нарушения его права, признать право Латыпова М.Ш. на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Форвард групп" номинальной стоимостью 510 000 руб. и признать отсутствующим право Алиева Д.Ф. на эту долю.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Латыпов М.Ш. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию на 16.10.2009 единственным участником ООО "Форвард групп" с долей в уставном капитале 100 % являлся Латыпов М.Ш.

16 октября 2009 года истцом было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Форвард Групп" до 511 000 руб. за счет дополнительного вклада Алиева Д.Ф. в размере 1000 руб.

Доли участников общества в уставном капитале Общества после внесения дополнительного вклада составили у Латыпова М.Ш. - 510 000 руб., что составило 510000/511000, у Алиева Д.Ф. - 1000 руб., что составило 1000/511000.

20 января 2010 года истец подал заявление о выходе из Общества, в результате распределения доли вышедшего Латыпова М.Ш. размер доли единственного участника Общества - Алиева Д.Ф., составил 100 % уставного капитала Общества (протокол общего собрания участников общества от 20.01.2010). Данные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

При этом Латыпов М.Ш. являлся директором Общества с 19.01.2004 до 09.08.2018, когда Алиев Д.Ф. принял решение об освобождении истца от должности генерального директора Общества.

Полагая, что он был обманут ответчиком-1, поскольку выход истца из Общества по устной договоренности между сторонами предполагался формально и был связан со стечением тяжелых жизненных обстоятельств для истца, действительная стоимость доли истцу не выплачивалась, Алиев Д.Ф. дополнительный вклад в Общество не вносил, истец на основании пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, судебные инстанции исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктами 4, 10 Устава ООО "Форвард Групп" предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Латыпов М.Ш., обращаясь с требованием о признании сделок по переходу прав единственного участника ООО "Форвард Групп" от истца к Алиеву Д.Ф., ссылался на то, что был обманут ответчиком-1 относительно его добросовестности в исполнении данных истцу в 2009 году обещаний (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание обстоятельства дела, пришли к выводу о том, что приведенные истцом доводы не подтверждают наличие оснований для признания сделок недействительными по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделок под влиянием насилия, угрозы, обмана либо на крайне невыгодных условиях, материалами дела не подтверждается. При выходе из Общества Латыпов М.Ш. обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий и осознанно принял решение о выходе из состава участников ООО "Форвард Групп", при этом, являясь генеральным директором Общества вплоть до 09.08.2018, не мог не понимать последствия такого выхода.

Также Латыповым М.Ш. заявлено о признании сделки по выходу истца из Общества недействительной (ничтожной) как притворной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации на том основании, что подпись Алиева Д.Ф. в протоколе от 20.01.2010 совершена не ответчиком, а другим лицом.

Из материалов регистрационного дела судами установлено, что истцом 16.10.2009 было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет третьего лица, в соответствии с указанным решением Алиев Д.Ф. стал участником общества с долей в уставном капитале в размере 1000 руб., 20.01.2010 истец на основании поданного им заявления вышел из общества.

Соответствующие изменения были зарегистрированы и внесены в ЕГРЮЛ, при этом документы на регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества, в налоговый орган подавались истцом - Латыповым М.Ш. как директором Общества.

Установив вышеназванные обстоятельства, суды правомерно отказали в удовлетворении иска в части признания в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) сделки по выходу истца из состава участников Общества ввиду отсутствия правовых оснований считать указанную сделку по выходу из общества притворной, поскольку доказательств того, что у истца отсутствовали намерения достичь результата, обусловленного выходом его из Общества, не представлено.

Ссылка истца на то, что Алиев Д.Ф., будучи единственным участником ООО "Форвард Групп", не участвовал в деятельности общества, отклонена судами на основании представленных в материалы дела доказательств.

Также Латыпов М.Ш. в обоснование своих требований указывал, что доля в уставном капитале Общества Алиевым Д.Ф. оплачена не была.

Исследовав материалы дела, учитывая, что соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, Латыпов М.Ш., являясь участником Общества вплоть до 20.01.2010, решения о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся в связи с невнесением Алиевым Д.Ф. вклада не принимал, сведений о наличии задолженности по оплате доли в бухгалтерской отчетности Общества не представлено, суды пришли к выводу, что доля в уставном капитале Общества была оплачена ответчиком-1.

Также суды указали на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным им исковым требованиям.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, срок исковой давности на подачу искового заявления об оспаривании сделок по входу ответчика-1 в Общества (16.10.2009) и выходу истца из Общества (20.01.2010) начал исчисляться с 16.10.2010 и 20.01.2011 соответственно, тогда как с иском Латыпов М.Ш. обратился в суд только 08.02.2019.

При данных обстоятельствах в удовлетворении требований Латыпова М.Ш. судами обоснованно отказано.

Приняв во внимание, что Латыпов М.Ш. на момент обращения в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника Общества Алиева Д.Ф. от 09.08.2018 N 1/18 об освобождении истца от занимаемой должности генерального директора ООО "Форвард Групп" и на дату принятия указанного решения участников Общества не являлся, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии у истца права на обращение в суд с указанным требованием.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанции не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Судом округа не принимается во внимание довод заявителя жалобы о том, что обжалуемые судебные акты вынесены на основании выводов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела, поскольку данный довод не нашел своего подтверждения.

Доводы кассационной жалобы относительно необоснованного отказа в приобщении дополнительных доказательств, проведении по делу судебной почерковедческой экспертизы, в истребовании доказательств, вызове свидетеля в судебное заседание отклоняются, поскольку такой отказ был соответствующим образом мотивирован.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу N А65-3384/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова