Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 сентября 2019 г. N Ф06-51915/19 по делу N А55-18831/2018

г. Казань

19 сентября 2019 г.

Дело N А55-18831/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2019 (судья Попова Г.О.)

по делу N А55-18831/2018

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Полиор" Гасановой Натальи Владимировны об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Полиор" (ИНН 6321042290, ОГРН 1036301029467),

УСТАНОВИЛ:

администрация городского округа Тольятти (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Полиор" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2018 заявление администрации о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гасанова Наталья Владимировна. Требование администрации в размере 2 147 206 руб. 69 коп. включено в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гасанова Н.В. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) должника и прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2019 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган) просит определение суда об утверждении мирового соглашения отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. Заявитель жалобы указывает, что размер задолженности перед уполномоченным органом составляет 768 880,12 руб., однако на момент вынесения определения об утверждении мирового соглашения требования уполномоченного органа не были рассмотрены судом. Таким образом, определение суда от 24.06.2019 нарушает права и законные интересы уполномоченного органа, так как лишает возможности поступления денежных средств в счет погашения задолженности по обязательным платежам в бюджет Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

Согласно пункту 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В силу пункта 2 названной статьи решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Пунктом 3 статьи 150 Закона о банкротстве допускается участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением.

В соответствии с пунктом 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В силу пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что по своей форме и содержанию мировое соглашение полностью соответствует требованиям главы 15 АПК РФ, не противоречит закону, не нарушает права кредиторов, должника и третьих лиц.

Судом установлено, что учредитель должника Серов Б.П. обратился к конкурсному управляющему с предложением заключить мировое соглашение и погасить задолженность, имеющуюся у должника.

Между должником в лице конкурсного управляющего, кредитором - администрацией и третьим лицом - Серовым Б.П. достигнуты условия и заключено мировое соглашение от 11.04.2019.

Во исполнение пункта 3 статьи 158 Закона о банкротстве к заявлению конкурсного управляющего должника об утверждении мирового соглашения приложены текст мирового соглашения от 11.04.2019, протокол собрания кредиторов от 11.04.2019, утвердившего мировое соглашение, реестр требований кредиторов должника по состоянию на 11.04.2019.

Собранием кредиторов должника от 11.04.2019 при участии кредитора (администрации) с суммой требований по денежным обязательствам, составляющей 100% от общей голосующей задолженности, принято решение о заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве должника и о принятии к сведению отчета конкурсного управляющего должника.

Установив, что кредиторы первой и второй очереди отсутствуют, мировое соглашение заключено на собрании кредиторов большинством голосов и не признано недействительным в установленном законом порядке, его форма и содержание соответствуют требованиям Закона о банкротстве, мировое соглашение содержит условия о порядке и сроке исполнения обязательств должника в денежной форме, не создает преимуществ кредиторам, голосовавшим за его заключение, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для утверждения мирового соглашения.

Выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Довод уполномоченного органа в кассационной жалобе о том, что на момент вынесения определения об утверждении мирового соглашения требования уполномоченного органа не были рассмотрены судом, суд кассационной инстанции находит несостоятельным.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что мировое соглашение может распространяться только на требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения. Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, заявление уполномоченного органа об установлении требований в реестре требований кредиторов должника третьей очереди, не было рассмотрено; сообщение о проведении собрания кредиторов должника по вопросу заключения мирового соглашения опубликовано в ЕФРСБ 28.03.2019; проведено собрание 11.04.2019.

Кредиторы, требования которых не включены в реестр, вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что нерассмотренное требование уполномоченного органа в рамках дела о банкротстве не препятствовало утверждению судом мирового соглашения, условия которого на данные требования не распространяются.

Основания для вывода о нарушении прав и законных интересов уполномоченного органа отсутствуют, поскольку его требования могут быть предъявлены в порядке искового производства вне рамок дела о банкротстве.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в результате заключения мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения, будут поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения, не представлены.

Также судом первой инстанции учтено, согласно опубликованному в ЕФРСБ 10.04.2019 акту инвентаризации имущества должника, ему принадлежит нежилое здание (автоцентр) площадью 359,5 кв.м, заключены договоры аренды земельных участков. Представленные в материалы дела документы подтверждают, что заключение мирового соглашения направлено на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы уполномоченного органа и отмены обжалуемого определения отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, являющихся основанием для отмены принятого судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2019 по делу N А55-18831/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Самсонов