Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2019 г. N Ф06-50691/19 по делу N А72-16313/2017

г. Казань

18 сентября 2019 г.

Дело N А72-16313/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2018 (судья Малкина О.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А72-16313/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания Лидеръ" (ОГРН 1157325002196, ИНН 7325135701) к обществу с ограниченной ответственностью "РегионТрансСтрой" (ОГРН 1087325005987, ИНН 7325081710) о взыскании по договору подряда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания Лидеръ" (далее - ООО "ТСК Лидеръ", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РегионТрансСтрой" (далее- ООО "РегионТрансСтрой", ответчик) о взыскании 841 074 руб. 75 коп., в том числе: 835 717 руб. - задолженности по договору подряда, 5357 руб. 78 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.07.2017 по 25.08.2017.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании от 05.09.2019 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 09 часов 00 минут 12.09.2019, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, исходя из следующего.

Как установлено судами, 25.10.2016 между ООО "ТСК "Лидеръ" (субподрядчик) и ООО "РегионТрансСтрой" (генеральный подрядчик) заключен договор субподряда N 195 (далее - договор от 25.10.2016, согласно условиям которого субподрядчик обязуется выполнить своими силами и средствами, за свой счет по заданию генерального подрядчика, а генеральный подрядчик принять и оплатить работы на объекте: "г. Людиново, Калужская область. Выполнение работ по капитальному ремонту общественного имущества и многоэтажных домов".

В соответствии с пунктами 1.1, 2.1 договора от 25.10.2016 стоимость и объем работ в рамках указанного соглашения определяется на основании локально-сметных расчетов.

С целью исполнения договора сторонами были согласованы локально-сметные расчеты:

N 1 - на капитальный ремонт многоквартирного жилого дома по адресу: Калужская область, г. Людиново, ул. 3 Интернационала, д. 4, на сумму 1 689 934 руб.

N 2 - на капитальный ремонт многоквартирного жилого дома по адресу: Калужская область, г. Людиново, ул. 3 Интернационала, д. 6., на сумму 835 717 руб.

Истцом были выполнены работы на объекте: ул. 3 Интернационала, д. 4 г. Людиново, Калужской области, на сумму 1 689 934 руб., что подтверждается согласованной сторонами сметой N 1, актом о приемке выполненных работ от 31.01.2017, справкой о стоимости выполненных работ от 31.01.2017.

Оплата за указанные работы произведена ответчиком на общую сумму 1 689 934 руб., что подтверждается платежными поручениями N 39658 от 21.07.2017 на сумму 18 500 руб., N 40502 от 15.08.2017 - 350 000 руб., N 49874 от 11.10.2017 - 500 000 руб., N 49911 от 16.10.2017- 300 000 руб., N 50008 от 24.11.2017 - 21 434 руб., N 50007 от 24.11.2017 - 500 000 руб., выпиской с расчетного счета и двумя платежными поручениями N 40502 от 15.08.2017, N 39658 от 21.07.2017.

Кроме того, ООО "ТСК "Лидеръ" в период с 01.07.2017 по 31.07.2017 выполнил для ответчика работы на объекте ул. 3 Интернационала, д. 6 г. Людиново, Калужская область, на сумму 835 717 руб. согласно локально-сметному расчету N 2, что подтверждается актом о приемке выполненных работ N 1 от 31.07.2017, справкой о стоимости выполненных работ N 1 от 31.07.2017.

Ответчик обязательство по оплате выполненных истцом работ не исполнил.

Направленная 10.08.2017 в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности в размере 835 717 руб. по локально-сметному расчету N 2.

Удовлетворяя заявленные требование, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 395, 702, 711, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из возникших между сторонами подрядных отношений, в рамках которых истцом выполнены предусмотренные договором от 25.10.2016 работы, что подтверждено актами приемки выполненных работ, и отсутствия доказательств их оплаты в полном объеме ответчиком.

Оспаривая выводы суда первой инстанции, Банк ссылался на недобросовестное поведение сторон по делу, полагая, что реальной целью сторон было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности для участия в деле о банкротстве.

Свои доводы заявитель основывал на том, что стороны не сообщили суду о уже состоявшейся оплате по договору от 25.10.2016, что подтверждается Выпиской с расчетного счета, где отражена оплата 11.10.2017 на сумму 500 000 руб., 16.11.2017 на сумму 300 000 руб., 24.11.2017 на сумму 21 434 руб.. 24.11.2017 на сумму 500 000 руб.. При этом ответчик не сообщал Банку о проблемах с оплатой долгов, чем способствовал обращению ООО "ТСК "Лидеръ" в суд и затем обращению с заявлением о банкротстве.

Отклоняя указанные доводы, апелляционный суд указал, что оплата произведена по договору от 25.10.2016 на основании предоставленных акта о приемке выполненных работ от 31.01.2017, справки о стоимости выполненных работ от 31.01.2017, в которых есть ссылка на договор N 195 от 25.10.2016, по согласованному сторонами локально-сметному расчету N 1 на капитальный ремонт многоквартирного жилого дома по адресу: Калужская область, г. Людиново, ул. 3 Интернационала, д. 4, на сумму 1 689 934 руб.

Вместе с тем, в рамках судебного спора по настоящему делу N А72-16313/2017 судом первой инстанции взыскана задолженность по локально-сметному расчету N 2 на капитальный ремонт многоквартирного жилого дома по адресу: Калужская область, г. Людиново, ул. 3 Интернационала, д. 6., на сумму 835 717 руб.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о доказанности наличия задолженности в заявленном истцом размере и правовых оснований для ее взыскания с ответчика согласился, оснований для отмены или изменения решения суда не установил.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтены следующие обстоятельства.

В силу части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Стороны сделки могут осуществить ее исполнение для вида. При этом они правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при рассмотрении вопроса об исполнении сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных сторонами копий документов формальным требованиям, установленным законом. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В рассматриваемом случае Банком приведены ссылки на обстоятельства, вызывающие, по его мнению, обоснованные сомнения относительно реальности сделки и существования кредиторской задолженности в заявленном размере.

Так, заявитель жалобы указывал, что в материалы дела не представлен основной договор подряда, неизвестен заказчик по такому договору; не представлено доказательств реальности выполнения подрядных работ на объектах; доказательств, свидетельствующих о наличии у истца материальных ресурсов, техники, транспорта, рабочих и т.п. для производства строительно-монтажных работ по договорам субподряда, а также доказательств несения расходов на приобретение материалов и оборудования, привлечение транспортных средств и специальной техники, необходимых для выполнения работ.

Кроме того, Банк указывал, что ни истцом, ни ответчиком договор субподряда, на основании которого взыскивалась задолженность, суду первой инстанции не представлен.

Спорный договор был представлен лишь на последнее судебное заседание в суде апелляционной инстанции.

В силу закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки поведению сторон по исполнению обязательств и не исследовали должным образом фактические обстоятельства рассматриваемого спора.

Указанное свидетельствует о том, что обжалуемые судебные акты не соответствуют требованиям, предъявляемым частью 3 статьи 15 АПК РФ к судебным актам, поскольку приняты без всестороннего исследования доказательств, имеющих значение для разрешения возникшего между сторонами спора, что привело к несоответствию выводов судов фактическим обстоятельствам. Учитывая изложенное, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенные обстоятельства, проверить реальность исполнения договора, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона, в том числе возражениям заявителя, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу N А72-16313/2017 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова