Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2019 г. N Ф06-51817/19 по делу N А12-44012/2017

г. Казань

20 сентября 2019 г.

Дело N А12-44012/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Арбитражном суде Волгоградской области представителя:

Федеральной налоговой службы - Хохлова Д.С., доверенность от 29.11.2018 N 141,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Сиена" - Коневой Т.А., доверенность от 20.05.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.06.2019 (судья Кулик И.В.)

по делу N А12-44012/2017

по заявлению внешнего управляющего Пильчиной Д.Ж. об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Волго-Цемент" (ИНН 3436108537, ОГРН 1073453000940),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.01.2018 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Сиена" (далее - ООО "Сиена") о признании закрытого акционерного общества "Волго-Цемент" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Пильчина Дамира Жангазыевна. Требование ООО "Сиена" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 49 656 856,30 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Пильчина Д.Ж. (далее - внешний управляющий).

Внешний управляющий обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.06.2019 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве должника прекращено.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган) просит определение суда об утверждении мирового соглашения отменить, принять новый судебный акт об отказе в утверждении отчета временного управляющего. Заявитель жалобы указывает, что утвержденное мировое соглашение противоречит положениям пункта 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку не предусматривает начисление процентов на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам. Также должником, либо третьим лицом не предоставлено обеспечение по погашению требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам в виде залога имущества такого лица, поручительства либо банковской гарантии.

В отзыве на кассационную жалобу должник просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указывая, что доводы кассационной жалобы, по сути, заменяют собой непредставленные своевременно письменные возражения на решение кредиторов о заключении мирового соглашения. Также должник ссылается на то, что оплата требований всех кредиторов по условиям утвержденного судом мирового соглашения была произведена должником в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 18.07.2019 и от 19.07.2019.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с Законом о банкротстве решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (статья 155 Закона о банкротстве).

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве).

Как разъяснено пункте 17 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что по своей форме и содержанию мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права кредиторов, должника и третьих лиц.

Судом установлено, что 15.05.2019 собранием кредиторов должника было принято решение о заключении мирового соглашения по настоящему делу.

Всего в собрании приняло участие 2 участника с правом голоса с общим количеством голосов 12 724 835,73, что составляет 85,75 % голосов всех кредиторов, требования которых внесены в реестр требований кредиторов должника по состоянию на 15.05.2019.

Мировое соглашение от 15.05.2019 от имени должника подписано внешним управляющим, а от имени конкурсных кредиторов должника (общества "Сиена", уполномоченного органа, администрации Камышинского муниципального района Волгоградской области, ООО "Газпром Газнадзор", ООО "ТиссенКрупп Индастриал Солюшн (РУС)") подписано представителем собрания кредиторов должника Коневой Т.А., действующей на основании протокола собрания кредиторов должника от 15.05.2019 N 4.

Непогашенные требования кредиторов первой и второй очереди на дату заключения мирового соглашения отсутствуют, что подтверждается документально, в том числе платежным поручением о перечислении должником задолженности по обязательным платежам и сборам в сумме, соответствующей включенной во вторую очередь реестра требований кредиторов должника.

Собранием акционеров должника от 28.05.2019 принято решение об одобрении мирового соглашения, подтверждено нотариальным свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица от 28.05.2019.

Поскольку непогашенные требования кредиторов первой и второй очереди на дату заключения мирового соглашения отсутствуют; мировое соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов от 15.05.2019, которое принято большинством голосов кредиторов и не признано недействительным в установленном законом порядке; мировое соглашение подписано внешним управляющим и представителем собрания кредиторов должника; утвержденное мировое соглашение не содержит неясные выражения или положения, создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения; по отношению к каждому кредитору установлены сумма задолженности, срок исполнения обязательств и порядок его исполнения, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для утверждения мирового соглашения.

Выводы арбитражного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Довод уполномоченного органа в кассационной жалобе о том, что условия мирового соглашения не предусматривают начисление процентов в соответствии с пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, подлежит отклонению.

В абзаце 2 пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве определено, что с согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение должника от уплаты процентов.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом и в том случае, когда не все кредиторы выразили свое согласие относительно уменьшения размера ставки процентов, предусмотренных в абзаце 1 пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, если мировым соглашением в отношении всех кредиторов предусмотрен меньший размер ставки этих процентов.

Как следует из пунктов 3.6., 3.7. мирового соглашения, кредиторы освобождают должника от уплаты всех процентов за период ведения процедур банкротства должника. Кредиторы освобождают должника от уплаты всех процентов за период погашения задолженности должником перед кредиторами в соответствии с условиями мирового соглашения.

Таким образом, в данном случае условие об освобождении от уплаты процентов предусмотрено для всех кредиторов, в связи с чем отсутствие согласия уполномоченного органа с названным условием мирового соглашения не может являться основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Довод уполномоченного органа о том, что в мировом соглашении отсутствует обеспечение исполнения должником условий мирового соглашения по погашению требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам, предоставляемое третьим лицом в виде залога имущества такого лица, поручительства, либо банковской гарантии, отклоняются судом округа как не свидетельствующие о безусловных, предусмотренных законом препятствиях к заключению мирового соглашения.

Нормы Закона о банкротстве не содержат положений об обязательном указании в мировом соглашении обеспечения исполнения обязательств.

В кассационной жалобе уполномоченный орган не указывает, каким образом утвержденное мировое соглашение нарушает его права и законные интересы и не приводит оснований, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве, для отказа в утверждении мирового соглашения. При этом в суде кассационной инстанции представитель уполномоченного органа подтвердил, что условия мирового соглашения в отношении уполномоченного органа исполнены в полном объеме.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы уполномоченного органа и отмены обжалуемого определения отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, являющихся основанием для отмены принятого судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.06.2019 по делу N А12-44012/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Самсонов