Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 сентября 2019 г. N Ф06-51824/19 по делу N А12-23/2019

г. Казань

23 сентября 2019 г.

Дело N А12-23/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

от Абдрахманова Алексея Викторовича - Статюха М.М. по доверенности от 27.06.2019 32 АА 2795310,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дмитренко Виталия Ивановича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2019 (судья Пантелеева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Борисова Т.С., Жаткина С.А.)

по делу N А12-23/2019

по исковому заявлению Дмитренко Виталия Ивановича к акционерному обществу "Равнинное" (ОГРН 1053458070137, ИНН 3413008737) о признании решения органа управления юридического лица недействительным,

при участии третьего лица: Абдрахманов Алексей Викторович,

УСТАНОВИЛ:

Дмитренко В.И. как доверительный управляющий наследственным имуществом умершего акционера акционерного общества "Равнинное" Билоуса В.В. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к акционерному обществу (далее - АО "Равнинное", Общество, ответчик) о признании недействительным решения Наблюдательного совета АО "Равнинное" в части назначения временно исполняющим обязанности директора АО "Равнинное" Абдрахманова А.В. на срок до проведения внеочередного общего собрания акционеров АО "Равнинное", принятого 20.09.2018.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Дмитренко В.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права; полагает, что в нарушение требований статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суды не привлекли к участию в деле наследницу Билоуса В.В. - Билоус Г.И., чьи права были нарушены оспариваемым решением коллегиального органа юридического лица.

Абдрахманов А.В. в представленном в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит в удовлетворении кассационной жалобы истца отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.09.2018 Наблюдательный совет АО "Равнинное" в связи со смертью 19.08.2018 директора Общества Билоуса В.В. (свидетельство о смерти III-РК N 577738 от 25.09.2018) и в соответствии с абзацем 4 пункта 4 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), пунктом 10.12 Устава Общества, принял решение, оформленное протоколом N 1, которым Абдрахманов А.В. назначен временно исполняющим обязанности директора АО "Равнинное" на срок до проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения от 20.09.2018, Дмитренко В.И. указал, что при принятии указанного решения Наблюдательный совет АО "Равнинное" был обязан одновременно принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового исполнительного органа, непринятие данного решения привело к нарушению его прав на управление обществом и избрание единоличного исполнительного органа.

Согласно абзацу 4 пункта 4 статьи 69 Закона N 208-ФЗ в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Исследовав материалы дела, суды установили, что доверительное управление наследственным имуществом умершего акционера АО "Равнинное" Билоуса В.В. нотариусом было учреждено 10.12.2018. Доверительным управляющим назначен Дмитренко В.И.

12 декабря 2018 года Дмитренко В.И. обратился в АО "Равнинное" с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО "Равнинное" с предложением включить в повестку дня внеочередного собрания акционеров вопросы о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - временно исполняющего обязанности директора АО "Равнинное" Абдрахманова А.В., а также об избрании единоличного органа АО "Равнинное" Дмитренко В.И.

На основании указанного требования протоколом N 2 Наблюдательного совета АО "Равнинное" от 17.12.2018 было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования с постановкой предложенных Дмитренко В.И. вопросов и установлением даты окончания приема бюллетеней для голосования 28.01.2019.

По результатам собрания, проведенного 28.01.2019, решения как по первому, так и по второму вопросу не приняты, поскольку отсутствовало большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

30 января 2019 года в адрес АО "Равнинное" поступило новое требования истца о проведении внеочередного собрания акционеров АО "Равнинное" с включением в повестку дня предложенных вопросов.

Протоколом N 3 Наблюдательного совета АО "Равнинное" от 04.02.2019 было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в очной форме с назначением его на 30.04.2019.

По результатам проведенного общего собрания акционеров 30.04.2019 было принято решение об избрании директора АО "Равнинное".

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу, что права истца в заявленной части не нарушены.

Отклоняя доводы истца о том, что оспариваемым решением нарушены положения абзаца 2 пункта 2 статьи 66 Закона N 208-ФЗ, согласно которым лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, суды исходили из отсутствия каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что на момент вынесения оспариваемого решения Абдрахманов А.В. являлся председателем Наблюдательного совета АО "Равнинное" и отсутствия каких-либо препятствий для назначения 20.09.2018 временно исполняющим обязанности директора АО "Равнинное" Абдрахманова А.В. Кроме того, судами отмечено, что в соответствии с протоколом общего собрания акционеров АО "Равнинное" от 27.06.2018 при избрании Наблюдательного совета Общества в составе Авдеевой В.Г., Абдрахманова А.В., Белоусова С.Н., Билоуса В.В., Максимова А.Ф., членами Наблюдательного совета не был избран его председатель.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Из анализа приведенной правовой нормы следует, что юридически значимыми для разрешения настоящего спора обстоятельствами являются: существенное нарушение принятым решением закона или устава общества; нарушение прав и законных интересов акционеров или общества; причинение им убытков и других неблагоприятных последствий; влияние голоса акционера на принятое решение.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ материалы дела, учитывая, что совокупность имеющихся в деле доказательств с учетом конкретных обстоятельств дела не подтверждают наличие оснований недействительности решения общего собрания акционеров Общества от 20.09.2018, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды не привлекли к участию в деле наследницу Билоуса В.В. - Билоус Г.И., чьи права были нарушены оспариваемым решением коллегиального органа юридического, были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены.

При этом суд со ссылкой на главу 53 "Доверительное управление имуществом", статьи 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что в период действия договора доверительного управления, не признания его недействительным, до момента определения списка наследников никто кроме доверительного управляющего не может представлять интересы наследников (неустановленных) в судебных разбирательствах.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2019 по делу N А12-23/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова