Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 сентября 2019 г. N Ф06-52255/19 по делу N А65-11561/2019

г. Казань

24 сентября 2019 г.

Дело N А65-11561/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Хартманн" - Прохорова С.В., доверенность от 23.04.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Ортэкс" - Валиуллиной М.В., доверенность от 25.06.2019 N 821,

общества с ограниченной ответственностью "ПлемРепродукт" - Валиуллиной М.В., доверенность от 25.06.2019 N 36,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фаизова Рафаэля Асафовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2019 (судья Галиуллин А.И.)

по делу N А65-11561/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Хартманн", г. Москва (ИНН 7714755578, ОГРН 5087746246242) о признании общества с ограниченной ответственностью "ПлемРепродукт", Бугульминский район, п. Прогресс (ИНН 1645029853, ОГРН 1141689001442), несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Хартманн" (далее - общество "Хартманн") о признании общества с ограниченной ответственностью "ПлемРепродукт" (далее - общество "ПлемРепродукт") несостоятельным (банкротом) и назначено судебное заседание по проверке обоснованности требования заявителя.

Общество "Хартманн" и общество "ПлемРепродукт" обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тукаев И.Г. и общество с ограниченной ответственностью "Ортэкс" (далее - общество "Ортэкс").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "Хартманн" (заявитель), обществом "ПлемРепродукт" (должник 1) и обществом "Ортэкс" (должник 2), производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Фаизов Р.А. просит определение суда об утверждении мирового соглашения отменить, ссылаясь на то, что при утверждении мирового соглашения не исследовался вопрос на предмет совершения сторонами крупной сделки, а также сделки с заинтересованностью. Заявитель жалобы указывает, что Фаизов Р.А. является одним из участников общества "ПлемРепродукт", а мировое соглашение не выносилось на согласование общего собрания участников общества "ПлемРепродукт", что повлекло за собой нарушение прав и законных интересов Фаизова Р.А.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Фаизова Р.А. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, ссылаясь на невозможность его явки в судебное заседание по причине нахождения 18.09.2019 по личным обстоятельствам в городе Москва, а также невозможностью обеспечить явку своего представителя.

Суд, совещаясь на месте, отклонил ходатайство в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

В соответствии со статьей 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу пункта 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ.

Пунктом 3 статьи 150 Закона о банкротстве допускается участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что по своей форме и содержанию мировое соглашение полностью соответствует требованиям главы 15 АПК РФ, не противоречит закону, не нарушает права кредиторов, должника и третьих лиц.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при утверждении мирового соглашения не исследовался вопрос на предмет совершения сторонами крупной сделки, а также сделки с заинтересованностью, подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела, требования общества "Хартманн" к должнику основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2018 по делу N А65-16116/2018, которым удовлетворены требования общества "Хартманн" о взыскании с общества "ПлемРепродукт" задолженности по договорам поставки в размере 747 317,63 евро, в том числе, солидарно и с общества "Ортэкс" 596 664,37 евро; неустойки в размере 361 918,06 евро, начисленной по 21.05.2018, в том числе, солидарно и с общества "Ортэкс" по договору от 15.10.2014 N 14273 и по договору поручительства от 27.02.2017 N 30/02-17 за период с 21.03.2017 по 21.05.2018, а также неустойки по ставке 0,1% за каждый день просрочки за период с 22.05.2018 по день фактической оплаты суммы долга, исходя из задолженности на день начисления неустойки в рублях Российской Федерации по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактического платежа, 200 000 руб. в счет возмещения уплаченной государственной пошлины.

По условиям мирового соглашения общество "ПлемРепродукт" и солидарно общество "Ортэкс" в соответствии с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2018 по делу N А65-16116/2018, и достигнутыми договорённостями обязались исполнить требования общества "Хартманн" в части, а именно, оплатить обществу "Хартманн" задолженность и неустойку в сумме 1 500 000 евро путем перечисления денежных средств на расчетный счет общества "Хартманн" в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты, частями не позднее 30.04.2020, в порядке и сроки, предусмотренным Графиком погашения задолженности.

Также общество "ПлемРепродукт" и солидарно общество "Ортэкс" обязались в срок до 30.06.2019 уплатить обществу "Хартманн" судебные расходы в размере 200 000 руб.

Кроме того, с целью обеспечения надлежащего исполнения обществом "ПлемРепродукт" и обществом "Ортэкс" обязательств, предусмотренных мировым соглашением, поручителем - бенефициаром (участником) общества "ПлемРепродукт" Тукаевым И.Г., в качестве обеспечения погашения всей задолженности, отраженной сторонами в мировом соглашении, предоставлено недвижимое имущество и движимое имущество в соответствии с договорами залога (об ипотеке) недвижимого и движимого имущества, которые подписаны сторонами до даты подписания настоящего мирового соглашения, и направлены для государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке, в соответствии с которыми общество "ПлемРепродукт" и общество "Ортэкс" обязуются отвечать за исполнение обязательств перед обществом "Хартманн" в случае если общество "ПлемРепродукт" и общество "Ортэкс" не уплатят сумму задолженности и процентов в соответствии с графиком погашения задолженности.

Представленное в материалы дела мировое соглашение подписано представителями общества "Хартманн", общества "ПлемРепродукт", общества "Ортэкс" и Тукаевым И.Г.

Таким образом, из условий мирового соглашения следует, что обществу "ПлемРепродукт" предоставлена рассрочка уплаты задолженности в соответствии с графиком погашения задолженности на срок до 30.04.2020. Мировое соглашение не направлено на возникновение, изменение, прекращение новых обязательств общества "ПлемРепродукт", а содержит лишь подтверждение ранее возникших обязательств, проверенных арбитражным судом на соответствие нормам действующего законодательства при взыскании суммы долга и пеней, подлежащих обязательному исполнению обществом "ПлемРепродукт" в силу статьи 16 АПК РФ независимо от согласия (одобрения) его органов управления.

Учитывая, что в спорном случае в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у утвержденного судом мирового соглашения признаков сделки, требующей согласования либо одобрения органами управления должника, то оснований для отказа в утверждении мирового соглашения у суда первой инстанции не имелось.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить следующее. Несмотря на то, что мировое соглашение действительно обладает признаками гражданско-правовой сделки, к нему подлежат применению положения действующего законодательства о сделках (в том числе об одобрении крупных сделок), суд, с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, а также не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки, в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ (абзац 2 подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", далее - постановление Пленума ВАС РФ N 28).

При этом в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения сделок участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, которым было утверждено мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки (абзац 3 подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ N 28).

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого определения отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, являющихся основанием для отмены принятого судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2019 по делу N А65-11561/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Самсонов