Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2019 г. N Ф06-51392/19 по делу N А65-11807/2016

г. Казань

30 сентября 2019 г.

Дело N А65-11807/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Инвест Капитал Сити Групп" - Нестерова В.О., доверенность от 19.09.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Амирова Айрата Львовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2019 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-11807/2016

по заявлению Амирова Айрата Львовича об оспаривании торгов по реализации имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Сириус", г. Казань (ИНН 1659044001, ОГРН 1021603475728),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2016 акционерное общество "Сириус" (далее - АО "Сириус", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Минисламову Д.Х.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2018 конкурсным управляющим утвержден Хитров Олег Павлович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.12.2018 обратился Амиров Айрат Львович (представитель акционеров) с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества АО "Сириус" по лоту от 07.12.2018 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Амиров А.Л. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24.04.2019 и постановление от 28.06.2019 отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании окружного суда представитель ООО "Инвест Капитал Сити" просил оставить без изменений обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, суд округа не усматривает оснований для их отмены, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.10.2018 в газете "Коммерсантъ" было опубликовано сообщение о проведении организатором торгов ООО "Дельта-Консалтинг" 07.12.2018 в 10 часов 00 минут электронных торгов по продаже имущества должника единым лотом N 1 в форме аукциона на повышение стоимости с открытой формой представления предложений по цене; в состав лота включено следующее имущество: товарно-материальные ценности (573 наименования), основные средства (111 наименований), товарный знак N 318255 (дата гос. регистрации 15.12.2006) Свидетельство о регистрации от 15.12.2006 N 318255 продлено до 28.10.2025; дебиторская задолженность к семи дебиторам на сумму 25 176 649 руб. 35 коп., начальная цена составляет 6 724 543 руб.

Согласно данной публикации заявки на участие в торгах принимаются с 10 часов 00 минут 29.10.2018 до 10 часов 00 минут 05.12.2018; результаты торгов подводятся в 11 часов 00 минут 05.12.2018. Аналогичное сообщение 27.10.2018 размещено на сайте ЕФРСБ.

В соответствии с протоколом об определении участников торгов от 05.12.2018 N 24728 на участие в торгах подана одна заявка и к участию в торгах допущен один заявитель ООО "Инвест Капитал Сити Групп".

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 07.12.2018 N 24728 торги признаны несостоявшимися, к участию в торгах допущен только один участник.

На сайте ЕФРСБ 07.12.2018 опубликовано сообщение о признании торгов несостоявшимися, заключении договора с единственным участником ООО "Инвест Капитал Сити Групп" по цене 6 724 543 руб.

Представитель участников (акционеров) должника Амиров А.Л. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием ссылаясь на то, что единственный участник торгов приобрел помимо имущества должника в виде основных средств и ТМЦ, дебиторскую задолженность на сумму 15 951 078 руб. 70 коп. фактически к самому себе (ООО "КЗМИ" является единственным участником ООО "Инвест Капитал Сити Групп"); что реализованная дебиторская задолженность была реальна ко взысканию и у конкурсного управляющего не имелось оснований для признания ее низколиквидной или безнадежной; что отчет от 25.09.2018 N 096/18Б об оценке реализуемых товарно-материальных ценностей, проведенной ООО "Дельта-Консалтинг", не отражает реальной стоимости реализованного имущества (матрицы D станция оценивались как канцелярские принадлежности) и допущенные процессуальные нарушения при проведении торгов повлекли ограничение круга потенциальных участников.

Отказывая в удовлетворении заявления Амирова А.Л. о признании торгов недействительными, судебные инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", исходили из следующего.

ООО "Инвест Капитал Сити Групп" приобрело статус участника ООО "КЗМИ" (ИНН 1660220237) 11.10.2017 в результате приобретения 100% долей в уставном капитале общества у Хайруллина А.А., который являлся единственным участником общества с 05.05.2016 по 13.12.2016.

При этом Хайруллин А.А. является сыном супруги заявителя жалобы - Амировой Л.Р.

Ранее этого периода должник также контролировался заявителем жалобы (через АО "Сириус" в период с 04.08.2015 по 04.05.2016, через супругу заявителя с 07.12.2014 по 03.08.2015).

Задолженность перед должником у этого общества возникла в период с 14.03.2016 по 18.10.2016 (непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве и в процедуре наблюдения), должник в отсутствии какого-либо встречного предоставления осуществил передачу в собственность ООО "КЗМИ" товара на общую сумму 34 035 002 руб. 40 коп. Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-8562/2017.

Исходя из этого, судами приняты по внимание возражения ООО "Инвест Капитал Сити Групп", о том, что по отношению к дочернему обществу ООО "КЗМИ", оно не несет ответственности по этим обязательствам, поскольку они возникли в периоды, когда общество находилось под контролем заявителя жалобы и аффилированных с ним лиц, а не вследствие указаний ответчика или одобрения им сделок.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что заключение хозяйствующим субъектом сделки по приобретению у третьих лиц прав (требований) по отношению к дочернему обществу, не влечет порочность этой сделки; возможность участия в торгах и возможность приобретения дебиторской задолженности самим дебитором не является нарушением данного запрета, поскольку каких-либо ограничений для участия дебитора в аукционе, комиссионной продаже законом не установлено (решение Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2001 N ГКПИ01-804).

При этом, отклоняя довод Амирова А.Л. о том, что проданная с торгов задолженность реальна к взысканию, судебные инстанции исходили из следующего: в отношении дебиторов ООО "Ланиакея" и ООО "Татинтеграция" возбуждены дела о банкротстве (N А65-9445/2019 и А65-9267/2019); в отношении ООО "Казанский завод металлоизделий" имеется шестнадцать неоконченных исполнительных производств на общую сумму более 17 000 000 руб.; в отношении Амирова А.Л. также рассматривается дело о банкротстве N А65-41158/2017.

Отклоняя довод о том, что имущество продано по заниженной цене, суды исходили из того, что для его оценки конкурсным управляющим привлекался оценщик; начальная цена продажи имущества с торгов утверждена на собрании кредиторов должника; Амиров А.Л. присутствовал на этом собрании и возражений относительно цены имущества не заявлял, в материалы дела доказательства несоответствия начальной цены продажи имущества, по отношению к его рыночной стоимости, не представлены.

Доводы о неверном определении начальной цены реализации спорного имущества на торгах судами также отклонены с указанием на то, что представленные подателем жалобы в материалы дела рецензии на отчет об оценке не содержат сведений о неверном определении цены имущества, они критикуют оформление отчета об оценке, но по существу выводов отчетов об оценке никакой критики не содержат.

Представленные Амировым А.Л. в материалы дела товарные накладные о передаче в предшествующие периоды имущества (матрицы), которые являлись предметом торгов, апелляционным судом не приняты в качестве доказательства цены этого имущества, с указанием на то, что они относятся к более раннему периоду времени и составлены взаимозависимыми лицами - подателем жалобы и подконтрольным ему обществом, а также с указанием на отсутствие доказательств соответствия указанной цены товара рыночной стоимости имущества.

Доводы о допущенных нарушениях порядка проведения торгов отклонены судами со ссылкой на то, что сообщение о сроке подачи заявок на участие в торгах было опубликовано более чем за один месяц до окончания срока подачи заявок и подведения итогов и за это время поступила лишь одна заявка ООО "Инвест Капитал Сити Групп". Во всех источниках, где подлежит опубликованию сообщение о торгах: ЕФРСБ, газета "Коммерсантъ", электронная площадка "Центр дистанционных торгов" время начала аукциона указано - 07.12.2018 в 10 часов.

Довод о допущенных процедурных нарушениях, которые привели к ограничению доступа к участию в торгах, отклонен судами со ссылкой на то, что Амировым А.Л. не указаны конкретно чьи права были при этом нарушены, а также на решение по делу N Т04-314/2018 УФАС по Республике Татарстан о признании жалобы ООО "КЗМИ-ТД" на действия организатора торгов ООО "Дельта-Консалтинг" при проведении торгов по продаже имущества должника (открытый аукцион) АО "Сириус" необоснованной.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций.

При разрешении данного обособленного спора, исследовав материалы дела в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Амирова А.Л. о признании оспариваемых торгов недействительными и применении последствий ее недействительности. Каких-либо нарушений, допущенных организатором торгов в ходе проведенных оспариваемых торгов, арбитражными судами не выявлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы и позицию Амирова А.Л. в рамках данного обособленного спора, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку уже исследованных и оцененных судами обстоятельств.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 по делу N А65-11807/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Амирова Айрата Львовича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов В.Р. Гильмутдинов