Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 октября 2019 г. N Ф06-52085/19 по делу N А55-11508/2016

г. Казань

03 октября 2019 г.

Дело N А55-11508/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью коммерческим банком "Эл Банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2019 (судья Родионова А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Мальцев Н.А.)

по делу N А55-11508/2016

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью коммерческим банком "Эл Банк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис", обществу с ограниченной ответственностью "Абрис", обществу с ограниченной ответственностью "Кокс-РискМенеджмент" о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Эл Банк",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Эл Банк" (далее - ООО КБ "Эл Банк", должник) его конкурсный управляющий - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов") обратился в арбитражный суд с заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис" (далее - ООО "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Абрис" (далее - ООО "Абрис") об оспаривании сделок должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2017 заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО КБ "Эл банк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" об оспаривании сделок должника и применении последствий их недействительности к ООО "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис" (вх. N 65460 от 04.05.2017) и ООО "Абрис" (вх. N 65197 от 04.05.2017) отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "КОКС-РискМенеджмент" (далее - ООО "КОКС-РискМенеджмент").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности к ООО "КОКС-РискМенеджмент" (вх. N 64237 от 03.05.2017) отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2019 заявления конкурсного управляющего к ООО "Абрис", ООО "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис", ООО "КОКС-РискМенеджмент" объединены для совместного рассмотрения, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 и принять по спору новый судебный акт, которым заявленные им требования удовлетворить, указывая на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, между ООО КБ "Эл банк" и АО "Альмакс-Скан" (в настоящее время АО "Бизнес-Авто") были заключены следующие кредитные договоры:

- от 28.07.2015 N 4004, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 2 500 000 руб., со сроком погашения кредита 28.07.2020, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22,75 % годовых от фактической ссудной задолженности;

- от 03.08.2015 N 4014, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 8 600 000 руб., со сроком погашения кредита 28.07.2020, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22,75 % годовых от фактической ссудной задолженности;

- от 04.08.2015 N 4017, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 3 800 000 руб., со сроком погашения кредита 14.08.2010, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22,75 % годовых от фактической ссудной задолженности;

- от 12.08.2015 N 4030, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 7 450 000 руб., со сроком погашения кредита 12.08.2020, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22,75 % годовых от фактической ссудной задолженности.

В обеспечение исполнения обязательств АО "Альмакс-Скан" по вышеуказанным кредитным договорам были заключены договоры поручительства с ЗАО "Бета" от 14.08.2015 N 4004/С, 4017/С и 4030/С, а также договоры залога транспортных средств с заемщиком АО "Альмакс-Скан" от 23.10.2015 N 4004/4, 4014/4, 4017/4 и 4030/4.

03 февраля 2016 года между Банком и ООО "Абрис" был заключен договор об уступке прав требования N 47/16, по которому Банк уступил права требования по данным кредитным договорам к АО "Альмакс-Скан" в общей сумме 24 641 899 руб. 34 коп. Одновременно с правами требования по кредитным договорам к ответчику перешли также права требования по обеспечительным договорам.

Согласно пункту 1.4 оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате цеденту от цессионария за уступленные права требования равнозначна сумме права требования по кредитным договорам - 24 641 899 руб. 34 коп. и уплачивается не позднее 03.02.2021.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 03.02.2016 к договору уступки прав требований цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к кредитным договорам от 28.07.2015 N 4004, от 03.08.2015 N 4014, от 04.08.2015 N 4017, от 12.08.2015 N 4030.

Также между ООО КБ "Эл банк" и АО "Альмакс-Скан" были заключены следующие кредитные договоры:

- от 07.08.2015 N 4023, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 16 000 000 руб., со сроком погашения кредита 07.08.2020, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22,75 % годовых от фактической ссудной задолженности;

- от 11.08.2015 N 4028, в соответствии с которым Банк предоставил АО "Альмакс-Скан" невозобновляемую кредитную линию на приобретении ТМЦ и транспортных средств с лимитом выдачи в размере 6 000 000 руб., со сроком погашения кредита 11.08.2020, с начислением процентов за пользование кредитом в размере 22,75 % годовых от фактической ссудной задолженности.

В обеспечение исполнения обязательств АО "Альмакс-Скан" по вышеуказанным кредитным договорам были заключены договоры поручительства с ЗАО "Бета" от 14.08.2015 N 4023/С и 4028/С, а также договоры залога транспортных средств с заемщиком АО "Альмакс-Скан" от 23.10.2015 N 4023/4 и 4028/4.

03 февраля 2016 года между Банком и ООО "Центр правового консалтинга "Капитал-Сервис" заключен договор об уступке прав требования N 48/16, по которому Банк уступил права требования по данным кредитным договорам к АО "Альмакс-Скан" в общей сумме 24 425 121 руб. 96 коп. Одновременно с правами требования по кредитным договорам к ответчику перешли также права требования по обеспечительным договорам.

Согласно пункту 1.4 оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате цеденту от цессионария за уступленные права требования равнозначна сумме права требования по кредитным договорам - 24 425 121 руб. 96 коп. и уплачивается не позднее 03.02.2021.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 03.02.2016 к договору уступки прав требований цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к кредитным договорам от 11.08.2015 N 4023 от 07.08.2015 и 4028.

Между Банком и ООО "Завод полимерных изделий" в лице директора Герасимовой А.В. заключен договор от 25.02.2014 N 2107 на предоставление кредитной линии, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредитную линию в размере 5 000 000 руб. с процентной ставкой в размере 12,5 % годовых, со сроком возврата не позднее 22.02.2018.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Завод полимерных изделий" по кредитному договору от 25.02.2014 N 2107 были заключены:

- договор залога товаров в обороте от 25.02.2014 N 2107/1 с заемщиком ООО "Завод полимерных изделий";

- договор поручительства от 25.02.2014 N 2107/2 с Герасимовой А.В.;

- договор поручительства от 25.02.2014 N 2107/3 с ИП Николаевым С.В.

Кроме того, между ООО КБ "Эл банк" и ООО "КОКС-РискМенеджмент" 29.03.2016 был заключен договор об уступке прав требования N 104/16, по которому Банк уступил права требования к ООО "Завод полимерных изделий" по кредитному договору от 25.02.2014 N 2107 в сумме 5 049 521 руб. 85 коп.

Одновременно с правами требования по кредитному договору цедент уступил цессионарию права, принадлежащие цеденту на основании вышеуказанных обеспечительных договоров (залога товаров в обороте, договоров поручительства).

Согласно пункту 1.4 оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате цеденту от цессионария за уступленные права требования, равнозначна сумме права требования по кредитному договору - 5 049 521 руб. 85 коп. и уплачивается не позднее 15.04.2022.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 29.03.2016 к договору уступки прав требований цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к кредитному договору от 25.02.2014 N 2107.

Сославшись на то, что вышеуказанные договоры уступки прав требований заключены в течение года до назначении временной администрации кредитной организации, совершены с неравноценным встречным исполнением, являются недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в пунктах 4, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", нормами статей 10, 168 ГК РФ, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о недоказанности факта неравноценности встречного исполнения обязательств, а также наличия условий, которые являются существенно худшими для Банка, поскольку рыночная оценка имущественных прав, являющихся предметом договоров уступки права требования конкурсным управляющим ООО КБ "Эл Банк" не проводилась, в связи с чем невозможно сделать вывод о сравнимых обстоятельствах совершения подобного рода сделок.

Отклоняя довод ГК "Агентство по страхованию вкладов" о том, что оспариваемые сделки были совершены при злоупотреблении правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд отметил, что не представлено доказательств наличия сговора у сторон оспариваемых договоров на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц. Факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента документально не подтвержден.

Как установил суд, права требования по договорам на предоставление кредитных линий от 28.07.2015 N 4004, от 03.08.2015 N 4014, от 04.08.2015 N 4017, от 12.08.2015 N 4030, от 07.08.2015 N 4023, от 11.08.2015 N 4028, заключенных Банком с АО "АльмаксСкан", а также по обеспечительным договорам, заключенным с АО "Альмакс-Скан" и ООО "Бета", уступленные ответчикам, последним в настоящее время не принадлежат (прекращены исполнением согласно статьям 329, 408 ГК РФ).

Права требования по договору на предоставление кредитной линии от 25.02.2014 N 2107, а также по договору залога товаров в обороте от 25.02.2014 N 2107/1 и договорам поручительства от 25.02.2014 N 2107/2 (заключенному с Герасимовой А.В.) и от 25.02.2014 N 2107/3 (заключенному с ИП Николаевым С.В.), уступленные Банком ответчику, последнему в настоящее время также не принадлежат.

В этой связи суд пришел к выводу о том, что восстановление прав и обязанностей по данным договорам, в качестве применения последствий недействительности оспариваемых договоров уступки прав требования, не представляется возможным.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств неравноценности по сделкам, указав, что условия не могут являться равноценным встречным исполнением обязательств, поскольку отличаются существенно в худшую для должника сторону от цены иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; согласование Банком не обоснованных разумными экономическим причинами условий об отсрочке уплаты цены уступки на пять лет без какого-либо ликвидного обеспечения, а также о снижении процентной ставки, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, получающего доход от уплаты процентов за пользование кредитом.

Признавая необоснованным данный вывод суда, апелляционный суд вместе с тем отметил, что он не повлек принятия неправильного решения по существу спора.

С остальными выводами суда первой инстанции апелляционный суд согласился, указав, что удовлетворение требований конкурсного управляющего не приведет к восстановлению прав должника и его кредиторов.

Обстоятельств, препятствующих возможности обращения ООО КБ "Эл банк" с иском (претензией/заявлением) о взыскании остатка задолженности по оспариваемым договорам об уступки прав, не приведено.

При этом суд учел, что конкурсный управляющий реализовал свое право на предъявление требований к ответчикам по спорным договорам уступки прав требований путем обращения в суд с требованиями о включении в реестр требований кредиторов в рамках дел о банкротстве ответчиков.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к правомерным выводам об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Суд кассационной инстанции проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящих судов об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, они подлежат оставлению без изменений.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу N А55-11508/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов В.Р. Гильмутдинов