Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 января 2001 г. N КГ-А40/6394-00 Выводы суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи спорного воздушного судна нельзя признать достаточно обоснованными, поскольку судом первой инстанции не были установлены все обстоятельства имеющие значение для дела и необходимые для применения норм материального права, содержащихся в статьях 65, 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 января 2001 г. N КГ-А40/6394-00

ЗАО "Инвестиционно - трастовая компания "Интра" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" и ОАО "Внуковские авиалинии" о признании недействительным договора купли-продажи от 16 мая 2000 г. N 02-03-07-32 воздушного судна ТУ-154 М национальный и регистрационный знаки RA 85612, заключенного между ответчиками, поскольку по мнению истца указанный договор не соответствовал требованиям статей 65 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Федеральная служба воздушного транспорта РФ.

Решением суда первой инстанции от 12 октября 2000 г. исковые требования удовлетворены полностью.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 12 октября 2000 г. в апелляционном порядке не проверялись.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, договор купли-продажи, на основании которого ответчик - ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" стал собственником спорного воздушного судна, является ничтожной сделкой, поскольку противоречит требованиям статьей 65, 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе ответчик - ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит отменить решение от 12 октября 2000 г. и принять новое решение об отказе в иске.

Представитель ответчика - ЗАО "Авиакомпания Ист Лайн" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика - ОАО "Внуковские авиалинии" отверг доводы жалобы и просил оставить ее без удовлетворения.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не прибыли, хотя указанные лица были извещены о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 12 октября 2000 г. подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права - статьи 65, 77 и 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Утверждение суда первой инстанции о том, что положения статьи 77 названного закона об определении рыночной стоимости отчуждаемого акционерным обществом имущества советом директоров (наблюдательным советом) общества во всех случаях заключения договоров об отчуждении имущества общества неверно и не согласуется с другими положениями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" имеет общее значение для всего закона и применяется в тех случаях, когда другие нормы этого закона отсылают к статье 77 для определения рыночной стоимости имущества, в частности, в случаях совершения крупных сделок (статьи 78-80).

В других случаях для определения цены продажи имущества по договорам купли-продажи решение совета директоров (наблюдательного совета) не требуется.

Выводы суда первой инстанции о том, что отчуждение имущества, входящего в основной предмет деятельности ответчика - ОАО "Внуковские авиалинии" и являвшегося предметом оспариваемого договора, должно подчиняться требованиям и порядку заключения крупных сделок противоречит содержанию статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", и, кроме того, не основано на материалах дела, поскольку суд первой инстанции не устанавливал соотношение стоимости отчуждаемого по оспариваемому договору имущества и балансовой стоимости активов ответчика - ОАО "Внуковские авиалинии".

В связи с этим выводы суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи спорного воздушного судна нельзя признать достаточно обоснованными, поскольку судом первой инстанции не были установлены все обстоятельства имеющие значение для дела и необходимые для применения норм материального права, содержащихся в статьях 65, 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Следует также отметить, что иск заявлен ЗАО "Инвестиционно - трастовая компания "Интра", которое не участвовало в совершении оспариваемой сделки, однако суд первой инстанции не установил в решении от 12 октября 2000 г. право истца, которое было нарушено оспариваемой сделкой, и которое подлежало защите путем предъявления данного иска.

Таким образом, суд первой инстанции допустил нарушение требований норм процессуального права (ст. 124 АПК РФ) об обоснованности решения суда, которое привело к принятию неправильного судебного акта.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что решение от 12 октября 2000 г. подлежит отмене по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 176 АПК РФ.

В связи с тем, что указанное нарушение норм права можно устранить только при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ.

Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное.

Руководствуясь статьями 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 12 октября 2000 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-32202/00-31-329 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.