Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2019 г. N Ф06-52302/19 по делу N А55-17078/2019

г. Казань

08 октября 2019 г.

Дело N А55-17078/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форус"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2019

по делу N А55-17078/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Армид" (ИНН 7710492656, ОГРН 1157746241817) к обществу с ограниченной ответственностью "СК Евроальянс" (ИНН 6322002229, ОГРН 1036301022592) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, третье лица: закрытое акционерское общество "ТО-40", общество с ограниченной ответственностью "Форус",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Армид" (далее - ООО "Армид", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК Евроальянс" (далее - ООО "СК Евроальянс", ответчик) о взыскании 11 786 809,57 руб. задолженности и 235 251,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору уступки прав (цессии) от 16.08.2018 N 1; 7 395 000 руб. задолженности и 513 320,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору уступки прав (цессии) от 20.04.2018 N 2.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены закрытое акционерское общество "ТО-40", общество с ограниченной ответственностью "Форус" (далее - ООО "Форус").

В ходе рассмотрения спора определением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "Армид" и ООО "СК Евроальянс", по условиям которого ответчик выплачивает истцу сумму в размере 19 930 381,81 руб. в следующем порядке и в сроки: сумму основного долга в размере 8 286 809,57 руб. в срок до 20.07.2019; 10 895 000 руб. в срок до 30.08.2019; сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 235 251,80 руб. в срок до 30.12.2019; 513 320,44 руб. в срок до 30.12.2019. Производство по делу прекращено.

ООО "Форус" в кассационной жалобе просит определение суда первой инстанции от 22.07.2019 отменить, дело направить для рассмотрения по существу, ссылается на нарушение утвержденным мировым соглашением его прав и законных интересов. ООО "Форус" полагает, что судом при утверждении мирового соглашения не соблюдены нормы статей 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Армид" в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, считает его законным и обоснованным.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 24.09.2019 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 40 минут 02.10.2019.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов суда имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Необходимым условием заключения мирового соглашения является соблюдение сторонами условий, изложенных в части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о недопустимости нарушения мировым соглашением прав и законных интересов других лиц, а также об обязательности его соответствия закону.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50), арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, установил, что оно подписано законными представителями сторон, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательства ответчика перед истцом, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, судом не установлено.

Утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение заключено сторонами в рамках урегулирования спора о взыскании задолженности по оплате за уступаемые права (требования) по договорам цессии от 16.08.2018 N 1 и от 20.04.2018 N 2.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Установленные судом обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Форус" в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Довод подателя жалобы о том, что мировое соглашение не соответствует части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушает его права и законные интересы и противоречит закону, подлежит отклонению, поскольку не основан на условиях мирового соглашения и не подтвержден доказательствами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления N 50, третье лицо вправе заявлять доводы о нарушении его прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

ООО "Форус", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе было высказывать свое несогласие с заключением мирового соглашения, однако указанным правом оно не воспользовалось.

Как следует из материалов дела, проект мирового соглашения был направлен, в том числе в адрес ООО "Форус", как третьего лица по делу, однако возражения с доказательствами того, что представленным на утверждение в суд мировым соглашением каким-либо образом нарушаются его права в материалы дела представлены не были.

В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "Форус" в кассационной жалобе указывает на нарушение судом норм процессуального права, что судом не исполнена обязанность по исследованию доказательств, подтверждающих реальность существования обязательств, в частности, по договору цессии от 20.04.2018 N 2. Считает, что неисполнение судом данной обязанности привело к утверждению мирового соглашения, удостоверяющего обязательство ООО "СК Евроальянс" по уплате ООО "Армид" денежных средств за уступку несуществующего денежного требования к ООО "Форус".

Суд кассационной инстанции считает данные возражения несостоятельными, так как на момент утверждения мирового соглашения и на момент рассмотрения кассационной жалобы договоры цессии от 16.08.2018 N 1 и от 20.04.2018 N 2 не признаны в установленном законом порядке недействительными. Суд не вправе давать оценку оспоримой сделке при рассмотрении ходатайства об утверждении мирового соглашения (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Действующее законодательство также не связывает возможность уступки права (требования) с его бесспорностью. В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, поскольку договоры цессии от 16.08.2018 N 1 и от 20.04.2018 N 2 в установленном законодательством порядке не были признаны недействительными, учитывая соответствие содержания мирового соглашения предъявляемым к нему требованиям, судом первой инстанции правомерно утверждено заключенное сторонами мировое соглашение.

В кассационной жалобе ООО "Форус" не привело каких-либо обстоятельств или оснований, свидетельствующих о том, что мировое соглашение противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, так как не усматривает процессуальных нарушений при его принятии, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2019 ООО "Форус" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении жалобы ООО "Форус" отказано, то с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2019 по делу N А55-17078/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Форус" (ИНН 9710000971, ОГРН 1157746782324) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова