Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2019 г. N Ф06-51856/19 по делу N А12-46227/2017

г. Казань

08 октября 2019 г.

Дело N А12-46227/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

ответчика - Бокатуро А.И., доверенность от 10.01.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнесстолица"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019

по делу N А12-46227/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бизнесстолица" к акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 879 067 рублей 60 копеек

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнесстолица" (далее - ООО "Бизнесстолица", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (далее - АО "Сбербанк Лизинг", ответчик) с исковым заявлением (уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга от 30.06.2014 N ОВ/Ф-9820-06-01 в размере 378 868 рублей 51 копейки, по договору лизинга от 30.06.2014 N ОВ/Ф-9820-07-01 в размере 378 868 рублей 51 копейки, по договору лизинга от 22.09.2014 N ОВ/Ф-9820-10-01 в размере 262 445 рублей 83 копеек, по договору лизинга от 11.12.2014 N ОВ/Ф-9820-13-01 в размере 748 188 рублей 24 копеек.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.05.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 решение от 18.05.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.03.2019 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 отменено с направлением на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 решение от 18.05.2018 изменено, с АО "Сбербанк Лизинг" в пользу ООО "Бизнесстолица" взыскано неосновательное обогащение по договору лизинга N ОВ/Ф-9820-10-01 от 22.09.2014 в размере 32 878 рублей 72 копейки, по договору лизинга N ОВ/Ф-9820- 13-01 от 11.12.2014 в размере 189 398 рублей 60 копеек. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Обжалуя принятый судебный акт в кассационном порядке, истец просит его отменить в части отказа, исковые требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судом апелляционной инстанции норм материального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Бизнесстолица" (лизингополучатель) и АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) заключён договор лизинга от 30.06.2014N ОВ/Ф-9820-06-01, предметом которого является изометрический автомобиль-фургон АФ-478300, 2014 года выпуска, цвет белый.

Предмет лизинга приобретён ответчиком по договору купли-продажи N ОВ/Ф-9820-06-01-С-01 от 30.06.2014 и передан во временное владение и пользование Лизингополучателя.

Срок лизинга по договору определён с 30.06.2014 по 25.06.2018 и составил 1456 дней.

В соответствии с пунктом 4.1 договора лизинга общая сумма договора составила 2569139 рублей 14 копеек, в том числе НДС 18%.

Общая сумма лизинговых платежей по Договору лизинга составила 1189336 рублей 14 копеек, в том числе НДС 18%.

Лизинговые платежи подлежали уплате ежемесячно в течение 48 месяцев подряд за период с 25.07.2014 по 25.06.2018, авансовый платёж составил 378 800 рублей, в том числе, НДС 18%, выкупная стоимость, - 1 000 рублей.

В период действия договора лизинга лизингополучатель частично исполнил свои обязательства, уплатив лизинговые платежи в общей сумме 597 945 рублей 20 копеек.

Кроме того, между ООО "Бизнесстолица" (лизингополучатель) и АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) заключён договор лизинга от 30.06.2014 N ОВ/Ф-9820-06-01, с предметом лизинга - изометрического автомобиля-фургона АФ-478300, 2014 года выпуска, цвет белый.

Данный автомобиль приобретён ответчиком по договору купли- продажи от 30.06.2014 N ОВ/Ф-9820-07-01-С-01 и передан во временное владение и пользование лизингополучателя.

Срок лизинга по договору определён с 30.06.2014 по 25.06.2018, что составляет 1456 дней.

В соответствии с пунктом 4.1. договора лизинга общая сумма договора составила 2 569 139,14 рублей, в том числе, НДС 18%, общая сумма лизинговых платежей 1189336,14 рублей, в том числе, НДС 18%, авансовый платеж, - 378 800 рублей, в том числе, НДС 18%, выкупная стоимость -1 000 рублей.

Лизинговые платежи подлежали уплате ежемесячно в течение 48 месяцев подряд за период с 25.07.2014 по 25.06.2018.

В период действия договора лизинга лизингополучатель частично исполнил свои обязательства, уплачены лизинговые платежи в общей сумме 597 945,20 рублей.

Между ООО "Бизнесстолица" (лизингополучатель) и АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) заключён договор лизинга от 22.09.2014 N ОВ/Ф-9820-10-01 с предметом лизинга - электропогрузчик NICHIYU FBI5, 2013 года выпуска, цвет красный, приобретённый ответчиком по договору купли-продажи N ОФ/Ф-9820-10-01-С-01 от 22.09.2014 и передан во временное владение и пользование лизингополучателя.

Срок лизинга по договору определен с 22.09.2014 по 25.09.2017, что составляет 1099 дней.

В соответствии с пунктом 4.1. договора лизинга общая сумма договора лизинга составила 1 517 023,24 рублей, в том числе НДС 18%.

Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 1 183 260,96 рублей, в том числе НДС 18%., авансовый платеж составил 301 200 рублей, в том числе, НДС 18%, выкупная стоимость - 32 562,28 рублей.

Лизинговые платежи подлежали уплате ежемесячно в течение 36 месяцев подряд за период с 25.10.2014 по 25.09.2017.

В период действия договора лизинга лизингополучатель его частично исполнил, а именно: уплатил лизинговые платежи в общей сумме 98 605 рублей 08 копеек.

Кроме того, между ООО "Бизнесстолица" (лизингополучатель) и АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) заключён договор лизинга от 11.12.2014 N ОВ/Ф-9820-13-01, предметом лизинга является грузовой тягач седельный MERSEDES-BENZ AXOR 1840LS, 2014 года выпуска, цвет красный, VIN Z9M9440325G856246

Предмет лизинга приобретён ответчиком по договору купли - продажи N ОВ/Ф-9820-13-01-С-01 от 11.12.3014 и передан во временное владение и пользование лизингополучателя.

Срок лизинга по договору определен с 11.12.2014 по 25.11.2018, что составляет 1445 дней.

В соответствии с пунктом 4.1. договора лизинга общая сумма договора составила 4 849 060 рублей, в том числе НДС 18%.

Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 4 303 559 рублей 50 копеек, в том числе НДС 18%. Авансовый платеж составил 544 500 рублей, в том числе НДС 18%.

Выкупная стоимость предмета лизинга по договору лизинга составила 1 000 рублей.

Лизинговые платежи подлежали уплате ежемесячно в течение 48 месяцев подряд за период с 25.12.2014 по 25.11.2018.

В период действия договора лизинга лизингополучатель частично исполнил свои обязательства, уплатив лизинговые платежи в общей сумме 258 972 рублей 50 копеек.

В связи с нарушением лизингополучателем срока исполнения встречных обязательств по уплате лизинговых платежей, АО "Сбербанк Лизинг" 25.11.2015 в одностороннем порядке расторгло договоры лизинга, в связи с чем, 29.04.2016, автомобили-фургоны (рефрижераторы) АФ-478300, 2014 года выпуска, являющиеся предметом лизинга по спорным договорам возвращены лизингодателю по актам приёма-передачи.

Истец, полагая, что в связи с возвратом предметов лизинга и по результатам расчётов сальдо взаимных обязательств сторон на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение, обратился с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу норм статьи 1102 ГК РФ для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества ответчиком без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований и обогащение ответчика за счет истца. Доказыванию подлежит также размер неосновательного обогащения. Доказывание данных обстоятельств входит в предмет доказывания истца по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определённого им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование; договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

Спорные договоры лизинга являются договорами выкупного лизинга, к которым применяются положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее по тексту - Постановление N 17).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причинённых лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Таким образом, при расторжении договора выкупного лизинга судам необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершённые до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, установив наряду с прочим действительный размер внесённых договорных платежей, а также фактический период пользования предметом лизинга.

В соответствии с пунктом 3.2 Постановления N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесённые лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращённого предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 37) разъяснено, что если договор выкупного лизинга был заключён и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 данного закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В отношении истца открыто конкурсное производство, а в силу специального законодательного регулирования в данной процедуре банкротства зачёт, нарушающий очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, недопустим (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах, а также учитывая факт того, что спорные договоры лизинга были заключены и финансирование предоставлено ответчиком ранее возбуждения дела о банкротстве истца, сальдо встречных обязательств, сложившееся в пользу лизингодателя, относится к реестровым требованиям и подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве истца, а механизмы взыскания денежных сумм в пользу лизингополучателя и в пользу лизингодателя являются различными.

С учётом выводов суда кассационной инстанции о необоснованности исключения из расчёта сальдо сумм, взысканных по решению Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2016 по делу N А40-164583/15-103-271 с истца в пользу ответчика в качестве убытков, понесённых в связи с оценкой, хранением и страхованием по итогам исполнения сделок и их расторжения, изучением расчётов сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга, произведённых каждой из сторон, проверив их на соответствие закону, суд апелляционной инстанции обоснованно учел произведенный ответчиком расчёт сальдо встречных обязательств, в соответствии с которым по договору лизинга N ОВ/Ф-9820-06-01 с учётом процентной ставки - 11,16999% годовых, сальдо встречных обязательства в пользу ответчика составляет 176 088 рублей 54 копейки, по договору лизинга N ОВ/Ф-9820-07-01 с учётом процентной ставки - 11,16999% годовых, сальдо встречных обязательства в пользу ответчика составляет 176 088 рублей 54 копейки, по договору лизинга N ОВ/Ф-9820-10-01 с учётом процентной ставки - 11,47 % годовых, сальдо встречных обязательства в пользу истца составляет 32 878 рублей 72 копейки, по договору лизинга N ОВ/Ф-9820-13-01 с учётом процентной ставки - 17,4000 % годовых, сальдо встречных обязательства в пользу истца составляет 189 398 рублей 60 копеек.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно изменил решение суда, взыскав с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в размере 222 277 рублей 32 копеек, из которых: по договору лизинга N ОВ/Ф-9820-10-01 от 22.09.2014 - 32 878 рублей 72 копейки, по договору лизинга N ОВ/Ф-9820- 13-01 от 11.12.2014 - 189 398 рублей 60 копеек, оставив без удовлетворения в оставшейся части исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, а направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по делу N А12-46227/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бизнесстолица" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин