Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2019 г. N Ф06-52666/19 по делу N А12-41684/2018

г. Казань

17 октября 2019 г.

Дело N А12-41684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нафиковой Р.А., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

ответчика - Степановой О.В. (доверенность от 16.10.2018),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования "Учебный центр "Академик"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019

по делу N А12-41684/2018

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Шрамко Андрея Павловича к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования "Учебный центр "Академик" о взыскании задолженности по договору субаренды,

по встречному иску частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования "Учебный центр "Академик" к индивидуальному предпринимателю Шрамко Андрею Павловичу о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Шрамко Андрей Павлович (далее - ИП Шрамко А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования "Учебный центр "Академик" (далее - ЧОУ ДПО "Учебный центр "Академик", ответчик) о взыскании по договору субаренды транспортного средства без экипажа N 1 от 14.04.2017 за период с 01.06.2018 по 31.07.2018 расходы на оплату ГСМ в сумме 22 94,48 руб., расходы на оплату услуг по охране автомобиля 4 800 руб., расходы на мойку автомобиля 530 руб., а всего - 27 524,48 руб.

ЧОУ ДПО "Учебный центр "Академик" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области со встречными исковыми требованиями к ИП Шрамко А.П. о признании недействительным договора субаренды транспортного аренда N 1 от 14.04.2017 и применении последствий недействительности в виде возврата полученного по сделке.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019, в удовлетворении исковых и встречных исковых требований отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ЧОУ ДПО "Учебный центр "Академик" просит их отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска и принять по делу в указанной части новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 14.04.2017 между ИП Шрамко А.П. (субарендодатель) и ЧОУ ДПО "Учебный центр "Академик" (субарендодатель) заключен договор N 1 субаренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого субарендодатель обязуется передать субарендатору во временное владение либо пользование транспортное средство без экипажа: регистрационный знак А 200 ЕУ 134, идентификационный номер JTMHX05J504006742, марка TOYOTA LAND CRUISER, тип легковой, категория В, год выпуска 2012, двигатель 10R0244284, цвет серебристый, мощность двигателя кВт/л.с.-227 кВт 309 л.с., паспорт ТС 78 УС N 446998.

Субарендная плата составляет 80 000 руб. в месяц и вносится ежемесячно предоплатой на расчетный счет субарендодателя до 15 числа.

Договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с момента его подписания.

По условиям договора субарендатор обязан в установленные договором сроки вносить арендную плату, самостоятельно оплачивать расходы на ГСМ, оплачивать прочие расходы (охрана по спутнику, мойка).

Письмом N 107 от 26.06.2018 ЧОУ ДПО "Учебный центр "Академик" сообщил ИП Шрамко А.П. о прекращении действия договора от 14.04.2017 N 1 с 31.07.2018.

При этом, как указывает истец за период с 01.06.2018 по 31.07.2018 субарендатор перечислил только арендную плату, однако, иные расходы не были возмещены, а именно расходы на оплату ГСМ в сумме 22 94,48 руб., расходы на оплату услуг по охране автомобиля 4 800 руб., расходы на мойку автомобиля 530 руб.

В силу условий договора от 14.04.2017 N 1 указанные расходы возложены на ответчика, однако, ИП Шрамко А.П. понес эти расходы за ответчика, который их не возместил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ЧОУ ДПО "Учебный центр "Академик" полагает, что договор N 1 от 14.04.2017 является сделкой, совершенной с заинтересованностью, мнимой и притворной сделкой, в связи с чем заявлен встречный иск о признании договора N 1 от 14.04.2017 недействительным.

Отказывая в удовлетворении как искового заявления, так и встречного искового заявления, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно положениям статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства (выписки по банковскому счета ИП Шрамко А.П., абонементы за июнь и июль 3018 года) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу, что заявленные исковые требования ИП Шрамко А.П. не подтверждены соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами, и правомерно отказали в иске.

Относительно встречных исковых требований, суд признал не доказанным наличие оснований для признания договора аренды недействительным и причинение обществу оспариваемой сделкой убытков.

Согласно п. 1 ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" для целей названного закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами, признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан.

При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации. Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Согласно п. 2 названной статьи заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Пунктом 3 ст. 27 Закона о некоммерческих организациях установлено, что в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки: оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя); сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований названной статьи, является оспоримой и может быть признана судом недействительной.

Заинтересованное лицо несет перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой некоммерческой организации.

Согласно положениям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Соответственно, у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять, либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

ЧОУ ДПО "Учебный центр "Академик" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предоставлены доказательства, свидетельствующие о недействительности сделки по признаку мнимости.

Спорный договор подписан надлежащими лицами, которые могли и должны были предвидеть последствия совершаемой сделки, скреплен печатью юридического лица.

Согласно платежным поручениям N 171 от 01.06.2017, N 204 от 29.06.2017, N 232 от 18.07.2017, N 284 от 31.08.2017, N 312 от 15.09.2017, N 318 от 02.201.107, N 358 от 24.10.2017, N396 от 16.11.2017, N 11 от 15.01.2018, N 35 от 01.02.2018, N 66 от 28.02.2018, N 108 от 30.03.2018, N 127 от 09.04.2018, N 148 от 28.04.2018, N 213 от 04.06.2018 ЧОУ ДПО "Учебный центр "Академик" произвело оплату по оспариваемому договору ИП Шрамко А.П.

При указанных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к выводу, что реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой и правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Все доводы кассационной жалобы, в том числе о незаключенности договора, заключении договора без согласия ответчика, отсутствия полномочий на его заключение, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Так, судебными инстанциями установлено, что спорный договор исполнялся сторонами на протяжении длительного времени, оплата по нему производилась с расчетного счета учреждения в безналичном порядке, заключение договора не противоречило целям учреждения и было объективно необходимо для осуществления деятельности учреждения в связи с чем, единственный учредитель ЧОУ ДПО "Учебный центр "Академик", действуя разумно и осмотрительно имел объективную возможность по окончании 2017 финансового года ознакомится со спорным договором.

Также судебные инстанции пришли к выводу, что факт одобрения спорной сделки единственным учредителем Чумаковым И.В., подтвержден материалами дела в связи с утверждением им финансовой отчетности за 2017 год.

Доказательств несоответствия размера арендной платы рыночным условиям, учреждением не представлено.

При этом, отклоняя доводы ЧОУ ДПО "Учебный центр "Академик" о незаключенности договора субаренды, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из соответствующих разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А12-41684/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Р.А. Нафикова И.Р. Нагимуллин