Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 октября 2019 г. N Ф06-52497/19 по делу N А72-2265/2019

г. Казань

16 октября 2019 г.

Дело N А72-2265/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии:

от Лаврушина Олега Анатольевича - представителя Свистуновой Т.А., доверенность от 23.06.2017, Лаврушин О.А., паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" - представителя Минкашева Р.С., доверенность от 17.06.2019,

от Машина Владимира Владимировича - представителя Свистуновой Т.А., доверенность от 17.07.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лаврушина Олега Анатольевича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 (судья Леонтьев Д.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Карпов В.В., Коршикова Е.В.)

по делу N А72-2265/2019

по исковому заявлению Лаврушина Олега Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300, ИНН 7309004902), обществу с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (ОГРН 1177746389688) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 282 500 руб.,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692, ИНН 7736285982), общества с ограниченной ответственностью "Винкель-Ламбер" (ОГРН 1167746539399, ИНН 9701042439), Хабардовой Любови Владимировны, Машина Владимира Владимировича, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (ОГРН 1047301036639, ИНН 7325051145),

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" к Лаврушину Олегу Анатольевичу о признании недействительным как ничтожной сделки договора дарения доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300) серия АВ N 5770593 заключенного 02.02.2018 между Лаврушиным Олегом Анатольевичем и Машиным Владимиром Владимировичем, нотариально удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса нотариусом г. Москвы Юсуповой Наили Идрисовны и внесенным в реестр под N 77/640-н/77-2018-3-214,

по объединенному делу по исковому заявлению Лаврушина Олега Анатольевича к Машину Владимиру Владимировичу об истребовании у Машина Владимира Владимировича в пользу Лаврушина Олега Анатольевича доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство",

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство", общества с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692, ИНН 7736285982), Хабардовой Л.В.,

УСТАНОВИЛ:

Лаврушин Олег Анатольевич (далее - Лаврушин О.А., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (далее - ООО "Вешкаймское лесное хозяйство") о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 282 500 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.02.2019 суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Винкель-Ламбер" (далее - ООО "Винкель-Ламбер"), общество с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (далее - ООО "Лес Сервис"), Хабардову Л.В., Машина В.В.

Определением от 03.04.2019 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2019 суд объединил дела N А72-2265/2019 и N А72-3003/2019 в одно производство, присвоив объединенному делу N А72-2265/2019.

Определением от 24.04.2019 суд удовлетворил ходатайство Лаврушина О.А. о привлечении в качестве соответчика по делу ООО "Лес Сервис" (г. Москва, ОГРН 1177746389688).

В судебном заседании 27.05.2019 Лаврушин О.А. заявил ходатайство об увеличении исковых требований, а именно: к ранее заявленным требованиям истец просит добавить следующие требования: признать недействительным решение N 5 единственного участника ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" от 08.04.2019 об увеличении уставного капитала до 3 000 000 руб. и изменении состава участников этого общества; признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" за счет вклада третьего лица - ООО "Лес Сервис" (г. Москва, ОГРН 1177746389688) - в размере 2 435 000 руб. на основании решения N 5 единственного участника ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" от 08.04.2019.

Суд первой инстанции оставил ходатайство без удовлетворения, так как основания дополнительных требований отличны от первоначальных исковых требований истца и удовлетворение ходатайства повлечет затягивание процесса.

В судебном заседании 27.05.2019 Лаврушин О.А. заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика по делу ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска.

Суд первой инстанции ходатайство удовлетворил, так как истец обладает правом выбора лица, к которому он считает необходимым предъявить свои исковые требования.

В судебном заседании 27.05.2019 Лаврушин О.А. повторно устно заявил ходатайство об увеличении исковых требований.

Суд первой инстанции повторно оставил ходатайство без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 по делу N А72-2265/2019 суд ходатайство Машина В.В. о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворил. Ходатайство Лаврушина О.А. о привлечении ИФНС России по Ленинскому г. Ульяновска по исковым требованиям Лаврушина О.А. к участию в деле в качестве соответчика удовлетворил. Ходатайства Лаврушина О.А. об увеличении исковых требований оставил без удовлетворения. Исковые требования Лаврушина О.А. о признании права собственности и истребовании доли в уставном капитале оставил без удовлетворения. Встречные исковые требования ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" удовлетворил. Признал недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", заключенного 02.02.2018 между Лаврушиным О.А. и Машиным В.В. Взыскал с Лаврушина О.А. в пользу ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. Взыскал с Машина В.В. в пользу ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Лаврушин О.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Лаврушина О.А. и оставлении без удовлетворения встречного искового заявления ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" по основаниям, изложенным в жалобе.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 10.10.2019 объявлялся перерыв до 12 часов 00 минут 15.10.2019.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 20.02.2017 между Агентством государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области и ООО "Лес Сервис" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому к ООО "Лес Сервис" перешло 100% доли от уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".

19.04.2017 ООО "Лес Сервис" по договору купли-продажи передало 100% доли от уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" Хабардовой Л.В.

15.05.2017 Хабардова Л.В. по договору купли-продажи передала Машину В.В. 50% доли от уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".

Впоследствии между Машиным В.В. и Лаврушиным О.А. был оформлен договор дарения от 02.02.2018, согласно которому Машин В.В. подарил Лаврушину О.А. 50% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".

07.06.2018 Заволжский районный суд г. Ульяновска вынес решение, которым признал недействительной сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", заключенную между ООО "Лес Сервис" и Хабардовой Л.В.; признал недействительной сделку купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", заключенную между Хабардовой Л.В. и Машиным В.В., а так же применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО "Лес Сервис" на 100% доли от уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и прекратил право собственности Хабардовой Л.В. и Машина В.В. на доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".

Данное решение было обжаловано и вступило в законную силу в связи с вынесением Ульяновским областным судом апелляционного определения от 18.09.2018.

Лаврушин О.А просит удовлетворить исковые требования на том основании, что не знал о наличии спора относительно доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и является добросовестным приобретателем этой доли.

ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" полагает, что договор дарения доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300) серия АВ N 5770593, заключенный 02.02.2018, между Лаврушиным О.А. и Машиным В.В., нотариально удостоверенный временно исполняющей обязанности нотариуса - нотариусом г. Москвы Юсуповой Н.И. и внесенный в реестр под N 77/640-н/77-2018-3-214, является недействительным.

Обосновывая решение в части отказа в первоначальном иске, суд первой инстанции указал, что Лаврушин О.А. не мог не знать о наличии спора в Заволжском районном суде г. Ульяновска, который закончился вынесением решения 07.06.2018. Кроме того, поскольку между Машиным В.В. и Лаврушиным О.А. оформлена сделка дарения, соответственно Лаврушин О.А. не может являться добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" применительно к пункту 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В связи с этим встречные требования о признании спорной сделки недействительной признаны арбитражными судами первой и апелляционной инстанций обоснованными.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что настоящий спор возник в связи с тем, что между Машиным В.В. и Лаврушиным О.А. был оформлен договор дарения от 02.02.2018, согласно которому Машин В.В. подарил Лаврушину О.А. 50% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".

Поскольку истец не смог зарегистрировать право собственности на приобретенную долю, он обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении первоначально заявленного иска и, удовлетворяя встречный иск, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что решение Заволжского районного суда г. Ульяновска от 07.06.2018 является обязательным и преюдициальным при рассмотрении настоящего спора.

Иная трактовка истцом правовых норм со ссылкой на то, что он не был участником вышеуказанного дела, арбитражным судом апелляционной инстанции отклонена, поскольку она основана на неверном толковании норм права.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции пришли к вывод о том, что поскольку договор купли-продажи от 15.05.2017, оформленный между Хабардовой Л.В. и Машиным В.В. судом признан недействительным, то и последующая сделка в виде дарения Машиным В.В. Лаврушину О.А доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ так же является недействительной и не порождает у Лаврушина О.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".

В связи с этим исковые требования Лаврушина О.А. об истребовании доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и признании права собственности на эту долю, оставлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций без удовлетворения.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не приняли довод истца о том, что он является добросовестным приобретателем доли.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Толкование указанной нормы позволило арбитражным судам первой и апелляционной инстанций придти к выводу, что из данной нормы прямо следует, что добросовестным приобретателем является лицо, которое возмездно приобрело долю или ее часть в уставном капитале.

Из материалов дела следует, что между Машиным В.В. и Лаврушиным О.А. оформлена сделка дарения, в связи с чем, по мнению арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, Лаврушин О.А. не может являться добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" применительно к пункту 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций критически отнеслись к доводу Лаврушина О.А. о том, что ему не было известно о наличии спора в Заволжском районном суде г. Ульяновска относительно доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".

В материалах дела имеется доверенность, выданная 08.06.2018 Машиным В.В. Лаврушину О.А. на представление его интересов.

Так же Лаврушин О.А. с 13.03.2018 являлся первым заместителем генерального директора ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и Машин В.В., будучи генеральным директором ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", 13.03.2018 выдал Лаврушину О.А. генеральную доверенность на представление интересов ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".

С учетом этого, а также длительности и непосредственности общения Лаврушина О.А. и Машина В.В., арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что Лаврушин О.А. не мог не знать о наличии спора в Заволжском районном суде г. Ульяновска, который закончился вынесением решения 07.06.2018.

Кроме того, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Лаврушин О.А., являясь представителем Машина В.В. при обжаловании вышеназванного решения суда от 07.06.2018 в Ульяновский областной суд так же не упомянул в жалобе, что является приобретателем доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Лаврушина О.А.

Доводы заявителя о том, что данные обстоятельства не свидетельствуют о том, что он знал о неправомерности заключения сделки дарения, оценены и не приняты арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

В связи с вышеизложенным, встречные исковые требования ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300) серия АВ N 5770593, заключенного 02.02.2018, между Лаврушиным О.А. и Машиным В.В., нотариально удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса - нотариусом г. Москвы Юсуповой Н.И. и внесенным в реестр под N 77/640-н/77-2018-3-214 удовлетворены арбитражным судом первой инстанции.

Доводы заявителя относительно необоснованности удовлетворения встречного иска в связи с тем, что данная сделка не содержит признаков мнимой, а также в связи с тем, что истец по встречному иску не является участником спорной сделки, арбитражный апелляционной суд отклонил, поскольку сделка, в результате которой часть доли уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" была передана Машину В.В. признана недействительной и, соответственно, у Машина В.В. отсутствовало право на дарение данной части доли кому бы то ни было.

При данных обстоятельствах, первоначальные исковые требования оставлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций без удовлетворения, а встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Доводы кассационной жалобы изучены арбитражным судом кассационной инстанции, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу N А72-2265/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов