Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2019 г. N Ф06-53224/19 по делу N А12-46419/2018

г. Казань

22 октября 2019 г.

Дело N А12-46419/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца - Дидык Ю.Д. (доверенность от 14.01.2019 N 3),

ответчика - Друхляк К.А. (доверенность от 28.08.2019), Должанской А.И. (доверенность от 18.01.2019),

общества с ограниченной ответственностью "Новая Инвестиционная Компания-Волга" - Друхляк К.А. (доверенность от 01.08.2019), Должанской А.И. (доверенность от 21.01.2019),

общества с ограниченной ответственностью "ВОИ-ИНВЕСТ" - Должанской А.И. (доверенность от 22.09.2019),

Общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" - Должанской А.И. (доверенность от 20.03.2019 N 4),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод безалкогольных напитков"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019

по делу N А12-46419/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-ИНВЕСТ", г. Москва (ОГРН 1087746317592, ИНН 7730578767) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод безалкогольных напитков", г. Волгоград (ОГРН 1033400470476, ИНН 3445012535) о взыскании денежных средств, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Новая Инвестиционная Компания-Волга", межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-Инвест" Алимова Игоря Шамилевича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" (далее - ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод безалкогольных напитков" (далее - ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков") о взыскании денежных средств в размере 5 156 020 руб., из которых задолженность по договору комиссии в размере 3 786 780 руб. 82 коп, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 03.03.2019 в размере 1 369 239 руб. 18 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 04.03.2019 и до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Новая Инвестиционная Компания-Волга" (далее - ООО "Новая инвестиционная компания "Волга"), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, временный управляющий ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" Алимов Игорь Шамилевич.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2019 с ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" в пользу ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" взыскано 3 786 780 руб. 82 коп. долга и 1 369 239 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными за период с 10.10.2014 по 03.03.2019.

С ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" в пользу ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму долга в размере 3 786 780 руб. 82 коп. за период с 04.03.2019 за каждый календарный день просрочки по день фактической уплаты, исходя из размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на моменты уплаты.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2019 изменено в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.10.2014 по 03.03.2019 в размере 1 369 239 руб. 18 коп., а также в части государственной пошлины по иску.

Взысканы с ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" в пользу ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 18.12.2015 по 03.03.2019 в размере 1 019 120 руб. 01 коп., а также в доход федерального бюджета Российской Федерации государственная пошлина по иску в размере 46 374 руб., в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В обоснование жалобы указывается, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о фальсификации соглашения о зачете взаимных требований от 30.09.2014 и нецелесообразности назначения судебной экспертизы привели к вынесению неправильных судебных актов.

Отклонение судами заявления ответчика и третьих лиц о применении к требованиям истца срока исковой давности противоречит обстоятельствам дела и нарушает нормы материального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, 19.06.2014 между ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" (комитент, ответчик) и ООО "Компания ВОИ-ИНВЕСТ" (комиссионер, истец) заключен договор комиссии N КВИ/ВЗБН-ком/2014.

В соответствии с положениями пункта 1.1 договора комиссионер по поручению комитента обязуется осуществить поиск продавцов для приобретения технологического оборудования и заключить от своего имени, но за счет комитента договоры купли-продажи оборудования. За оказанную услугу комитент выплачивает комиссионеру вознаграждение в размере 5% от стоимости закупленного оборудования.

В рамках исполнения обязательств по договору комиссионером составлен отчет по состоянию на 26.12.2014, из которого следует, что общая сумма произведенных расходов в рамках договора комиссии составила 5 273 697 руб. 91 коп., вознаграждение комиссионера составило 105 443 руб. 13 коп.

Соглашением о зачете взаимных требований от 30.09.2014, заключенным между ООО "Компанией ВОИ-ИНВЕСТ" (сторона-1, истец), ООО "Новая инвестиционная компания "Волга" (сторона-2, третье лицо), ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" (сторона-3, ответчик, задолженность стороны-1 перед стороной-2 по предварительному договору купли-продажи недвижимости от 20.06.2014 составляет 17 450 000 руб.; -задолженность стороны-2 перед стороной-3 по договору займа от 03.06.2014 N ВЗБН/НВ1/2014 составляет 3 786 780 руб. 82 коп., в том числе 3 735 000 руб. по основному долгу, и 51 780 руб. 82 коп. по процентам, начисленным на дату подписания настоящего соглашения; - задолженность стороны-1 перед стороной-3 по договору комиссии от 19.06.2014 N КВИ/ВЗБН-ком/2014 составляет 1 915 000 руб.

Стороны пришли к соглашению произвести зачет взаимных требований, в результате чего задолженность стороны-1 перед стороной-2 по предварительному договору купли-продажи недвижимости от 20.06.2014 становится равной 13 663 219 руб. 18 коп.; задолженность стороны-1 перед стороной-3 по договору комиссии от 19.06.2014 N КВИ/ВЗБН-ком/2014 становится равной 5 701 780 руб. 82 коп.; задолженность стороны-2 перед стороной-3 по договору займа от 03.06.2014 N ВЗБН/НВ1/2014 считается погашенной в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2018 по делу N А40-126621/2017 вышеуказанный зачет встречных однородных требований признан несостоявшимся по причине отсутствия доказательств наличия у сторон встречных однородных требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 решение арбитражного суда города Москвы от 28.05.2018 по делу N А40-126621/2017 оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Признание произведенного истцом зачета на 3 786 780 руб. 82 коп. несостоявшимся привело к восстановлению задолженности ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков". Кроме того, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по день фактической оплаты.

Со ссылкой на указанные обстоятельства истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части, арбитражный суд исходил из следующего.

Согласно статье 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

В силу статьи 991 ГК РФ комитент обязан уплатить комиссионеру вознаграждение, а в случае, когда комиссионер принял на себя ручательство за исполнение сделки третьим лицом (делькредере), также дополнительное вознаграждение в размере и в порядке, установленном в договоре комиссии.

Судом установлено, что истцом во исполнение договора комиссии в период с октября по декабрь 2014 года заключены следующие договоры:

- договор с обществом с ограниченной ответственностью "Промэнергомонтаж" от 01.10.2014 N 07/2014 на выполнение работ по техническому перевооружению котельной ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" на 1 800 000 руб.;

- договор купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Сантехкомплект" от 07.10.2014 N 07/10 на 650 000 руб.;

- договор купли-продажи оборудования с закрытым акционерным обществом "ТАУРАС-ФЕНИКС" от 23.06.2013 N 310 на 1 874 895 руб.;

- договор поставки оборудования с обществом с ограниченной ответственностью "Сондекс-Астера" от 09.10.2014 N ЦБ-1655 на 88 261 руб. 66 коп.;

- договор с обществом с ограниченной ответственностью "Гранд" от 23.10.2014 N 2310-01 на 859 000 руб.;

- договор с обществом с ограниченной ответственностью "Деловые линии" за доставку груза на 1541 руб. 25 коп.

Общая сумма произведенных комиссионером расходов, связанных с исполнением договора комиссии, составляет 5 273 697 руб. 91 коп., вознаграждение комиссионера составило 105 443 руб. 13 коп., с учетом частичной оплаты комитентом услуг комиссионера задолженность ответчика составляет 3 786 780 руб. 82 коп.

При таких установленных обстоятельствах суды пришли к выводу, что в силу положений статей 309, 310 ГК РФ требование истца о взыскании основной задолженности подлежит удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом произведен расчет процентов за период с 10.10.2014 по 03.03.2019 на сумму 1 369 239 руб. 18 коп.

Суд апелляционной инстанции признал, что судом первой инстанции при расчете размера процентов не учтено заявление о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно входящему штампу Арбитражного суда Волгоградской области истец с настоящим иском обратился 18.12.2018.

Следовательно, срок исковой давности по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных до 18.12.2015, пропущен.

В связи с этим обоснованным периодом взыскания процентов является период с 18.12.2015 по 03.03.2019, заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности подлежит применению в период с 10.10.2014 по 17.12.2015.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что с учетом пропуска срока исковой давности подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.12.2015 по 03.03.2019 в размере 1 019 120 руб. 01 коп.

Кроме того, истцом заявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.03.2019 и по день фактического погашения задолженности.

Признав, что данное требование истца соответствует буквальному содержанию пункта 3 статьи 395 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды удовлетворили данное требование.

Судом апелляционной инстанции рассмотрен, признан необоснованным и отклонен довод заявителя жалобы об отказе суда первой инстанции в удовлетворении заявлений истца о фальсификации соглашения о зачёте взаимных требований от 30.09.2014, подписанного между ООО "Компанией ВОИ-ИНВЕСТ", ООО "Новая инвестиционная компания "Волга" и ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков", и назначении судебной экспертизы на предмет установления действительной даты подписания указанного соглашения. Суд апелляционной инстанции согласился с оценкой данного довода ООО "Новая инвестиционная компания "Волга" о фальсификации и назначении судебной экспертизы судом первой инстанции и результатом рассмотрения ходатайств.

Кроме того, судом отмечено, что данное соглашение не является основанием для взыскания спорной задолженности.

Довод заявителя жалобы о пропуске истцом исковой давности судом также проверен и признан необоснованным.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом в соответствии с пунктами 20-22 указанного постановления течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит правильным вывод судов о том, что право на предъявление иска возникло у истца после вступления в законную силу решения суда по делу N А40-126621/2017, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Обществом с ограниченной ответственностью "ВОИ-ИНВЕСТ" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Новая Инвестиционная Компания-Волга" на общество с ограниченной ответственностью "ВОИ-ИНВЕСТ" (ИНН 7730522732, ОГРН 1057746725618).

Рассмотрев заявленное ходатайство, изучив приложенные к ходатайству документы, суд кассационной инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит его подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 48, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену третьего лица по делу - общества с ограниченной ответственностью "Новая Инвестиционная Компания-Волга", на общество с ограниченной ответственностью "ВОИ-ИНВЕСТ".

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А12-46419/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова