Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2019 г. N Ф06-53430/19 по делу N А65-3737/2019

г. Казань

22 октября 2019 г.

Дело N А65-3737/2019

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

истца - Зиятдинова А.М. (доверенность от 05.02.2019),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мардановой Миляуши Махмутовны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Коршикова Е.В., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-3737/20199

по исковому заявлению Мардановой Миляуши Махмутовны к закрытому акционерному обществу "Центр Металлообработки", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, о признании недействительным решения общего собрания акционеров, с участием в деле в качестве третьих лиц Лемешко Антона Николаевича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Шакирова Ирека Фанисовича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

Марданова Миляуша Махмутовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Центр Металлообработки" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 26.10.2015 N 4/2015, в так же записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 06.11.2015 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Шакирове Иреке Фанисовиче.

Исковое заявлением мотивировано установлением в рамках расследования уголовного дела подделки подписи Мардановой М.М. в протоколе оспариваемого собрания.

Определением от 19.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Лемешко Антон Николаевич и Шакиров Ирек Фанисович.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в его удовлетворении, поскольку Марданова М.М. не является акционером Общества, аналогичные требования уже рассматривались судом, Мардановой М.М. пропущен специальный срок исковой давности.

Определением от 18.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан (далее - Регистрирующий орган).

Регистрирующий орган в отзыве указал, что изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании представленных Обществом документов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано пропуском Мардановой М.М. срока исковой давности, отсутствием оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 решение суда первой инстанции от 24.05.2019 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Марданова М.М. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Марданова М.М. ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: о принятии оспариваемого решения с нарушением требований закона Марданова М.М. узнала в 2019 году, ничтожности собрания суды должны были дать оценку независимо от истечения срока исковой давности, незаконно отказано в восстановлении пропущенного срока исковой давности, необоснованно отказано в привлечении к участию в деле третьих лиц.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Мардановой М.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на ошибочность выводов судебных инстанций о пропуске срока исковой давности, о совершении преступления при оформлении спорного протокола Марданова М.М. узнала только в 2019 году, требования по настоящему делу основаны на совершении преступления при оформлении протокола, суды в любом случае должны были дать оценку ничтожности решения, нарушены права лиц, не привлечённых к участию в деле.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Мардановой М.М., заслушав представителя Мардановой М.М., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ Общество создано путём образования юридического лица и зарегистрировано 05.05.2011.

Учредителями Общества в соответствии с договором о создании от 12.04.2011 являлись Лемешко А.Н. и Марданова М.М., владеющими по 5 акций Общества, что составляет по 50%.

При учреждении Общества на должность генерального директора была избрана Марданова М.М.

26.10.2015 Обществом проведено общее собрание акционеров, оформленное протоколом N 4/2015, в соответствии с которым акционеры общества Лемешко А.Н. и Марданова М.М. приняли решения о прекращении полномочий действующего генерального директора и назначении на данную должность Шакирова И.Ф., а также о проведении государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

06.11.2015 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о прекращении полномочий Воркова Д.В. в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества, и возложении обязанностей руководителя Общества на Шакирова И.Ф.

Марданова М.М. в рамках дела N А65-14918/2016 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу и к Регистрирующему органу о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 09.10.2015 и от 26.10.2015 и решения Регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2016 по делу N А65-14918/2016, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 и Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2017, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты обусловлены пропуском Мардановой М.М. срока исковой давности.

12.02.2019 Марданова М.М. в рамках настоящего дела вновь обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу о признании недействительными решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом N 4/2015 от 26.10.2015, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 06.11.2015 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Шакирове И.Ф.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации "Решение собраний" содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными.

Правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учётом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске Мардановой М.М. срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьёй 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтверждён материалами дела. Заявление о применении срока исковой давности не препятствует рассмотрению заявления истца-гражданина о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении, которое суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мардановой М.М. в ходе рассмотрения дела было подано заявление о восстановлении пропущенного срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2016 по делу N А65-14918/2016 установлено, что начало течения срока исковой давности по требованию о признании решений общего собрания акционеров Общества, в том числе оспариваемого в рамках настоящего дела, надлежит исчислять со 02.03.2016, то есть с даты нахождения в распоряжении Мардановой М.М. копий протоколов собраний от 09.10.2015 и от 26.10.2015.

Исковое заявление по настоящему делу подано Мардановой М.М. в суд первой инстанции 12.02.2019, то есть с пропуском установленного законом трёхмесячного срока на обжалование решений общего собрания акционеров.

Рассматривая заявление Мардановой М.М. о восстановлении пропущенного срока исковой давности, судебные инстанции указали следующее.

Доводы Мардановой М.М. о том, что ей стало известно об оспариваемом решении только в 2019 года не может быть признан обоснованным, поскольку в рамках дела N А65-14918/2016 уже рассматривались аналогичные требования, и тот факт, что поменялось основание оспаривания сделки не может отменить тот факт, что Марданова М.М. знала о наличии оспариваемого протокола еще в 2016 году.

Судебные инстанции правомерно учли, что нормы статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не допускают возможности восстановления пропущенного срока обжалования решения общего собрания акционеров, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как установлено судебными инстанциями, доказательства применения в отношении Мардановой М.М. насилия и угрозы в целях недопущения её обращения в суд за защитой своего нарушенного права в материалах дела отсутствуют.

При данных обстоятельствах, судебные инстанции правомерно указали на отсутствие оснований для восстановления срока исковой давности ввиду недоказанности обстоятельств, препятствовавших обращению Мардановой М.М. в суд с соответствующим иском в пределах установленного законом специального срока исковой давности, предусмотренных статьёй 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" даны разъяснения о том, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При данных обстоятельствах судебные инстанции, принимая во внимание пропуск Мардановой М.М. срока исковой давности и отсутствие предусмотренных законом оснований для его восстановления, отказали в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом N 4/2015 от 26.10.2015.

Поскольку в удовлетворении иска о признании решения общего собрания акционеров Общества от 26.10.2015 недействительным отказано, отсутствовали основания для признания недействительной запись в ЕГРЮЛ от 06.11.2015 о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - Шакирове И.Ф.

Ошибочными являются доводы Мардановой М.М, о наличии безусловных оснований к отмене судебных актов в связи с не привлечением судом первой инстанции к участию в деле регистратора Общества и Воркова Д.В.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлечённых к участию в деле.

Однако судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлечённого к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Из содержания обжалованных в суд округа судебных актов не следует, что судами принято решение о правах и обязанностях регистратора Общества и Воркова Д.В. Судебными актами непосредственно не затрагиваются права и обязанности указанных лиц, данными лицами судебные акты не оспорены.

Кроме того, суд округа учитывает, что Мардановой М.М. не пояснено, каким образом и какие её прав могут быть восстановлены при удовлетворении иска.

Так же судом округа учитывается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2018 по делу N А65-19386/2018 Марданова М.М. исключена из числа акционеров Общества.

Фактически доводы Мардановой М.М., изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, являвшиеся предметом рассмотрения судами нижестоящих инстанций, не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства и материалов дела.

Выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А65-3737/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

М.З. Желаева Р.А. Вильданов