Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2019 г. N Ф06-52944/19 по делу N А65-39115/2018

г. Казань

25 октября 2019 г.

Дело N А65-39115/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

от Яруллиной Расули Кашифовны - Медведевой К.Е. по доверенности от 14.05.2019 16 АА 5069105,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яруллиной Расули Кашифовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2019 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Коршикова Е.В., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-39115/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РинРас" (ОГРН 1171690011338, ИНН 1633007044) к Яруллиной Расуле Кашифовне об обязании передать в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы универсально-передаточных актов,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Фаворит С", общества с ограниченной ответственностью "СК "УниверсалИнвестСтрой", общества с ограниченной ответственностью "Зенит", общества с ограниченной ответственностью "СК Корунд", общества с ограниченной ответственностью "СК "Стандпрт-Строй", общества с ограниченной ответственностью "СК Солко", общества с ограниченной ответственностью "СК "Спецстрой",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РинРас" (далее - ООО "РинРас", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Яруллиной Р.К. (ответчик) об обязании в течение семи дней с момента вступления в законную силу судебного акта передать истцу оригиналы универсально-передаточных документов:

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "Гарант-Строй": УПД N 637 от 08.08.2017 на сумму 8800 руб.; УПД N 334 от 15.03.2018 на сумму 9600 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "Зенит": УПД N 901 от 30.04.2018 на сумму 307 400 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "СК Корунд": УПД N 787 от 16.06.2018 на сумму 27 000 руб.; УПД N 972 от 10.10.2018 на сумму 63 000 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "СК Стандарт-Строй": УПД N 565 от 29.07.2017 на сумму 706 700 руб.; УПД N 569 от 29.07.2017 на сумму 31 500 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "СК Солко": УПД N 947 от 31.07.2017 на сумму 16 250 руб.; УПД N 956 от 03.08.2018 на сумму 8800 руб.; УПД N 964 от 07.08.2017 на сумму 14 300 руб.; УПД N 971 от 09.08.2018 на сумму 36 000 руб.; УПД N 51 от 18.01.2018 на сумму 56 400 руб.; УПД N 77 от 23.01.2018 на сумму 74 900 руб.; УПД N 111 от 29.01.2018 на сумму 56 400 руб.; УПД N 580 от 07.05.2018 на сумму 92 400 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "СК Спецстрой": УПД N 1226 от 31.10.2017 на сумму 19 200 руб.; УПД N 1255 от 07.11.2017 на сумму 19 200 руб.; УПД N 1268 от 09.11.2017 на сумму 12 000 руб.; УПД N 1317 от 17.11.2017 на сумму 14 000 руб.; УПД N 1324 от 18.11.2017 на сумму 17 200 руб.; УПД N 1352 от 22.11.2017 на сумму 18 750 руб.; УПД N 407 от 26.03.2018 на сумму 9 600 руб.; УПД N 436 от 03.04.2018 на сумму 19 500 руб.; УПД N 582 от 07.05.2018 на сумму 26 500 руб.; УПД N 596 от 10.05.2018 на сумму 15 200 руб.; УПД N 675 от 23.05.2018 на сумму 11 750 руб.; УПД N 719 от 31.05.2018 на сумму 17 000 руб.; УПД N 731 от 02.06.2018 на сумму 38 400 руб.; УПД N 740 от 05.06.2018 на сумму 19 200 руб.; УПД N 839 от 27.06.2018 на сумму 19 000 руб.; УПД N 850 от 30.06.2018 на сумму 160 000 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "СК "УниверсалИнвестСтрой": УПД N 560 от 28.07.2017 на сумму 71 250 руб.; УПД N 585 от 01.08.2017 на сумму 7400 руб.; УПД N 586 от 01.08.2017 на сумму 392 850 руб.; УПД N 593 от 02.08.2017 на сумму 66 300 руб.; УПД N 603 от 03.08.2017 на сумму 6175 руб.; УПД N 616 от 04.08.2017 на сумму 4950 руб.; УПД N 648 от 09.08.2017 на сумму 19 000 руб.; УПД N 649 от 09.08.2017 на сумму 429 225 руб.; УПД N 661 от 10.10.2017 на сумму 45 600 руб.; УПД N 669 от 11.08.2017 на сумму 26 600 руб.; УПД N 680 от 12.08.2017 на сумму 47 250 руб.; УПД N 681 от 12.08.2017 на сумму 419 525 руб.; УПД N 691 от 14.08.2017 на сумму 11 400 руб.; УПД N 702 от 15.08.2017 на сумму 11 400 руб.; УПД N 715 от 16.08.2017 на сумму 11 400 руб.; УПД N 723 от 17.08.2017 на сумму 12 825 руб.; УПД N 744 от 20.08.2017 на сумму 291 000 руб.; УПД N 763 от 22.08.2017 на сумму 11 400 руб.; УПД N 802 от 25.08.2017 на сумму 504 400 руб.; УПД N 815 от 27.08.2017 на сумму 66 500 руб.; УПД N 833 от 29.08.2017 на сумму 11 400 руб.; УПД N 1261 от 08.11.2017 на сумму 68 250 руб.; УПД N 1409 от 05.12.2017 на сумму 332 050 руб.; УПД N 1425 от 09.12.2017 на сумму 121 025 руб.; УПД N 50 от 18.01.2018 на сумму 152 750 руб.; УПД N 76 от 23.01.2018 на сумму 295 400 руб.; УПД N 84 от 24.01.2018 на сумму 121 100 руб.; УПД N 110 от 29.01.2018 на сумму 12 000 руб.; УПД N 116 от 30.01.2018 на сумму 12 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Фаворит С", ООО "СК "УниверсалИнвестСтрой", ООО "Зенит", ООО "СК Корунд", ООО "СК "СтандартСтрой", ООО "СК Солко", ООО "СК "Спецстрой".

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил обязать передать в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы универсально-передаточных актов, подписанных между ООО "РинРас" и ООО "Зенит", N 921 от 30.04.2018 на сумму 307 400 руб.; подписанных между ООО "РинРас" и ООО "СК Корунд", N 807 от 16.06.2018 на сумму 27 000 руб., N 1009 от 10.08.2018 на сумму 63 000 руб.; подписанных между ООО "РинРас" и ООО "СК УниверсалИнвестСтрой" N 559 от 28.07.2017 на сумму 71 250 руб., N 581 от 01.08.2017 на сумму 7400 руб., N 582 от 01.08.2017 на сумму 392 850 руб., N 589 от 02.08.2017 на сумму 66 300 руб., N 599 от 03.08.2017 на сумму 6175 руб., N 612 от 04.08.2017 на сумму 4950 руб., N 644 от 09.08.2017 на сумму 19 000 руб., N 645 от 09.08.2017 на сумму 429 225 руб., N 657 от 10.08.2017 на сумму 45 600 руб., N 664 от 11.08.2017 на сумму 26 600 руб., N 675 от 12.08.2017 на сумму 47 250 руб., N 676 от 12.08.2017 на сумму 419 525 руб., N 685 от 14.08.2017 на сумму 11 400 руб., N 696 от 15.08.2017 года на сумму 11 400 руб., N 708 от 16.08.2017 на сумму 11 400 руб., N 716 от 17.08.2017 года на сумму 12 825 руб., N 736 от 20.08.2017 на сумму 291 000 руб., N 755 от 22.08.2017 на сумму 11 400 руб., N 793 от 25.08.2017 на сумму 504 400 руб., N 806 от 27.08.2017 на сумму 66 500 руб., N 824 от 29.08.2017 на сумму 11 400 руб., N 1315 от 08.11.2017 на сумму 68 250 руб., N 1461 от 05.12.2017 на сумму 332 050 руб., N 1478 от 09.12.2017 на сумму 121 750 руб., N 50 от 18.01.2018 на сумму 152 750 руб., N 76 от 23.01.2018 на сумму 295 400 руб., N 84 от 24.01.2018 на сумму 121 100 руб., N 109 от 29.01.2018 на сумму 12 000 руб., N 116 от 30.01.2018 на сумму 12 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2019 отменено, по делу принят новый судебный акт.

Удовлетворено заявление ООО "РинРас" об отказе от иска в части требований об истребовании документов по контрагентам ООО "Зенит" и ООО "СК Корунд", производство по делу в указанной части прекращено.

Исковые требования удовлетворены.

Апелляционный суд обязал Яруллину Р.К. передать ООО "РинРас" в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы универсально-передаточных актов, подписанных между ООО "РинРас" и ООО "СК "УниверсалИнвестСтрой".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Яруллина Р.К. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответсвие выводов судов фактическим обстоятельства дела, нарушение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы Яруллина Р.К. указала, что факт нахождения истребуемых документов у ответчика истцом не доказан. Также заявитель полагает, что суд первой инстанции не вправе был принимать уточнение исковых требований истцом.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа 24.10.2019 поступило ходатайство от ООО "РинРас" об утверждении мирового соглашения и о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика также заявила ходатайство об утверждении заключенного между сторонами мирового соглашения от 21.10.2019.

Текст мирового соглашения от 21.10.2019 на бумажном носителе приобщен к материалам дела.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 АПК РФ.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (часть 2 статьи 140 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Исследовав представленное на утверждение мировое соглашение от 21.10.2019, в частности следующие условия: "2. В связи с передачей ответчиком в адрес истца до судебного заседания, назначенного на 24.10.2019 всех первичных документов, указанных в исковом заявлении, истец претензий к ответчику не имеет", суд кассационной инстанции установил, что фактически данное мировое соглашение является отказом истца от исковых требований.

Вместе с тем, отказ истца от иска в суде кассационной инстанции не может быть принят. Истец в силу положений пункта 2 статьи 49 АПК РФ вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Более того, отказ от иска в мировом соглашении содержаться не может (может содержаться только условие о прощении либо о признании долга, о признании фактических обстоятельств).

С учетом вышеприведенных правовых норм, суд округа приходит к выводу об отказе в утверждении мирового соглашения, поскольку оно нарушает права и законные интересы других лиц и противоречит закону.

В связи с отказом в утверждении мирового соглашения кассационная жалоба Яруллиной Р.К. рассмотрена по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "РинРас" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2017.

Генеральным директором Общества с момента создания и до 30.08.2018 являлась Яруллина Р.К.

Решением единственного участника Общества N 1/2018 от 30.08.2018 Яруллина Р.К. была освобождена от занимаемой должности с 30.08.2018, на должность генерального директора Общества с 31.08.2018 назначен Мухаммадиев И.И.

Ссылаясь на то, что Яруллина Р.К. не исполнила свою обязанность по передаче первично-учетных документов Общества новому директору, ООО "РинРас" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете), исходил из недоказанности исполнения ответчиком как бывшим руководителем Общества обязанности по передаче истребуемой истцом документации, обеспечение сохранности которой относилось к числу обязанностей ответчика, и недоказанности ее отсутствия у него.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, поддержал выводы суда первой инстанции, вместе с тем, поскольку судом был принят частичный отказ от иска, суд апелляционной инстанции отменил решение и принял новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда апелляционной инстанции не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

По смыслу положений пунктов 1, 2 статьи 50 Закона об обществах документы, обязанность хранения которых предусмотрена федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, Общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно положениям статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 29-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктом 1 статьи 7, статьи 29 Закона о бухучете в обязанность Яруллиной Р.К. как генерального директора ООО "РинРас" входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Кроме того, по смыслу положений, изложенных в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Яруллина Р.К. исполняла обязанности руководителя Общества с момента создания ООО "РинРас" до 30.08.2018 и соответственно должна была осуществлять функции по хранению документов Общества и обязана передать документы новому директору.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды правильно распределили бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору.

Принимая во внимание, что Яруллина Р.К. доказательств передачи документации новому директору не представила, суды пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

В соответствие со статьями 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отсутствие у ответчика истребуемых документов не может быть принято во внимание, поскольку в данном случае речь идет о неисполнении ответчиком возложенной на него законом обязанности по хранению документации Общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судом округа, однако подлежат отклонению, поскольку они ранее были заявлены в суде апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Доводы заявителя не опровергают законность и обоснованность принятых судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Поскольку апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, оставлению без изменения подлежит судебный акт суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 141, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств об утверждении мирового соглашения, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "РинРас" и Яруллиной Расулей Кашифовны, отказать.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А65-39115/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров