Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2019 г. N 11АП-9930/19

гор. Самара

06 августа 2019 г.

Дело N А65-39115/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 30 июля 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 августа 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 - 30 июля 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Яруллиной Расули Кашифовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2019 года, принятое по делу N А65-39115/2018 (судья Мубаракшина Э.Г.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "РинРас" (ОГРН 1171690011338, ИНН 1633007044), гор. Казань

к Яруллиной Расуле Кашифовне,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО "Фаворит С",

- ООО "СК "УниверсалИнвестСтрой",

- ООО "Зенит",

- ООО "СК Корунд",

- ООО "СК "Стандпрт-Строй",

- ООО "СК Солко",

- ООО "СК "Спецстрой",

об обязании передать в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы универсально-передаточных актов,

при участии в судебном заседании:

от истца - до перерыва - Мурсалимов Т.М. представитель от 05.12.2018; после перерыва - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - до перерыва - лично Яруллина Р.К. (паспорт), Медведева К.Е. представитель по доверенности 16 АА N 5069105 от 14.05.2019; после перерыва - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "РинРас" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Яруллиной Расуле Кашифовне об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу судебного акта передать истцу оригиналы универсально-передаточных документов:

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "Гарант-Строй":

- УПД N 637 от 08 августа 2017 года на сумму 8 800 руб.;

- УПД N 334 от 15 марта 2018 года на сумму 9 600 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "Зенит":

- УПД N 901 от 30 апреля 2018 года на сумму 307 400 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "СК Корунд":

- УПД N 787 от 16 июня 2018 года на сумму 27 000 руб.;

- УПД N 972 от 10 августа 2018 года на сумму 63 000 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "СК Стандарт-Строй":

- УПД N 565 от 29 июля 2017 года на сумму 706 700 руб.;

- УПД N 569 от 29 июля 2017 года на сумму 31 500 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "СК Солко":

- УПД N 947 от 31 июля 2017 года на сумму 16 250 руб.;

- УПД N 956 от 03 августа 2018 года на сумму 8 800 руб.;

- УПД N 964 от 07 августа 2018 года на сумму 14 300 руб.;

- УПД N 971 от 09 августа 2018 года на сумму 36 000 руб.;

- УПД N 51 от 18 января 2018 года на сумму 56 400 руб.;

- УПД N 77 от 23 января 2018 года на сумму 74 900 руб.;

- УПД N 111 от 29 января 2018 года на сумму 56 400 руб.;

- УПД N 580 от 07 мая 2018 года на сумму 92 400 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "СК Спецстрой":

- УПД N 1226 от 31 октября 2017 года на сумму 19 200 руб.;

- УПД N 1255 от 07 ноября 2017 года на сумму 19 200 руб.;

- УПД N 1268 от 09 ноября 2017 года на сумму 12 000 руб.;

- УПД N 1317 от 17 ноября 2017 года на сумму 14 000 руб.;

- УПД N 1324 от 18 ноября 2017 года на сумму 17 200 руб.;

- УПД N 1352 от 22 ноября 2017 года на сумму 18 750 руб.;

- УПД N 407 от 26 марта 2018 года на сумму 9 600 руб.;

- УПД N 436 от 03 апреля 2018 года на сумму 19 500 руб.;

- УПД N 582 от 07 мая 2018 года на сумму 26 500 руб.;

- УПД N 596 от 10 мая 2018 года на сумму 15 200 руб.;

- УПД N 675 от 23 мая 2018 года на сумму 11 750 руб.;

- УПД N 719 от 31 мая 2018 года на сумму 17 000 руб.;

- УПД N 731 от 02 июня 2018 года на сумму 38 400 руб.;

- УПД N 740 от 05 июня 2018 года на сумму 19 200 руб.;

- УПД N 839 от 27.06.2018 г. на сумму 19 000 руб.;

- УПД N 850 от 30 июня 2018 года на сумму 160 000 руб.;

подписанные между ООО "РинРас" и ООО "СК Универсалинвестстрой":

- УПД N 560 от 28 июля 2017 года на сумму 71 250 руб.;

- УПД N 585 от 01 августа 2017 года на сумму 7 400 руб.;

- УПД N 586 от 01 августа 2017 года на сумму 392 850 руб.;

- УПД N 593 от 02 августа 2017 года на сумму 66 300 руб.;

- УПД N 603 от 03 августа 2017 года на сумму 6 175 руб.;

- УПД N 616 от 04 августа 2017 года на сумму 4 950 руб.;

- УПД N 648 от 09 августа 2017 года на сумму 19 000 руб.;

- УПД N 649 от 09 августа 2017 года на сумму 429 225 руб.;

- УПД N 661 от 10 августа 2017 года на сумму 45 600 руб.;

- УПД N 669 от 11 августа 2017 года на сумму 26 600 руб.;

- УПД N 680 от 12 августа 2017 года на сумму 47 250 руб.;

- УПД N 681 от 12 августа 2017 года на сумму 419 525 руб.;

- УПД N 691 от 14 августа 2017 года на сумму 11 400 руб.;

- УПД N 702 от 15 августа 2017 года на сумму 11 400 руб.;

- УПД N 715 от 16 августа 2017 года на сумму 11 400 руб.;

- УПД N 723 от 17 августа 2017 года на сумму 12 825 руб.;

- УПД N 744 от 20 августа 2017 года на сумму 291 000 руб.;

- УПД N 763 от 22 августа 2017 года на сумму 11 400 руб.;

- УПД N 802 от 25 августа 2017 года на сумму 504 400 руб.;

- УПД N 815 от 27 августа 2017 года на сумму 66 500 руб.;

- УПД N 833 от 29 августа 2017 года на сумму 11 400 руб.;

- УПД N 1261 от 08 ноября 2017 года на сумму 68 250 руб.;

- УПД N 1409 от 05 декабря 2017 года на сумму 332 050 руб.;

- УПД N 1425 от 09 декабря 2017 года на сумму 121 025 руб.;

- УПД N 50 от 18 января 2018 года на сумму 152 750 руб.;

- УПД N 76 от 23 января 2018 года на сумму 295 400 руб.;

- УПД N 84 от 24 января 2018 года на сумму 121 100 руб.;

- УПД N 110 от 29 января 2018 года на сумму 12 000 руб.;

- УПД N 116 от 30 января 2018 года на сумму 12 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2019 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Фаворит С", ООО "СК "УниверсалИнвестСтрой", ООО "Зенит", ООО "СК Корунд", ООО "СК "Стандпрт-Строй", ООО "СК Солко", ООО "СК "Спецстрой".

В ходе судебного заседания от 14 марта 2019 года ответчик заявил ходатайство о допросе в качестве свидетеля по делу Шефер Владимира Адамовича, явка которого обеспечена в судебное заседание.

Истец возражал против допроса указанного лица в качестве свидетеля.

Суд первой инстанции посчитал необходимым удовлетворить ходатайство ответчика и вызвать в судебное заседание для дачи свидетельских показаний Шефер Владимира Адамовича.

В судебное заседание явился свидетель Шефер Владимир Адамович, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложных показаний.

Свидетель ответил на вопросы сторон, дал пояснения относительно того, как был организован рабочий процесс в ООО "РинРас" в период его работы.

По ходатайству истца к материалам дела приобщены выписки СБИС, СЗВМ.

Также ответчик в судебном заседании поддержал заявленное ранее ходатайство о допросе в качестве свидетеля Кадирова Илдара Илшатовича, явка которого обеспечена в судебное заседание.

В судебное заседание явился свидетель Кадиров Илдар Илшатович, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложных показаний.

Свидетель ответил на вопросы сторон, пояснил что входило в его обязанности в период работы в ООО "РинРас", разъяснил принципы работы Общества, указав, что документы Общества находились в офисе.

От третьих лиц Общества "СК Солко", Общества "Фаворит С", Общества "Гарант-Строй", Общества СК "СпецСтрой" поступили пояснения с приложением копий универсально-передаточных документов, которые являлись предметом исковых требований.

После получения указанных первичных документов, истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, а именно просит: об обязании передать в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы универсально-передаточных актов, подписанных между Обществом с ограниченной ответственностью и Обществом с ограниченной ответственностью "Зенит" N 921 от 30 апреля 2018 года на сумму 307 400 руб.; подписанных между Обществом с ограниченной ответственностью "РинРас" и Обществом с ограниченной ответственностью "СК Корунд", N 807 от 16 июня 2018 года на сумму 27 000 руб., N 1009 от 10 августа 2018 года на сумму 63 000 руб.; подписанных между Обществом с ограниченной ответственностью "РинРас" и Обществом с ограниченной ответственностью "СК Универсалинвестстрой" N 559 от 28 июля 2017 года на сумму 71 250 руб., N 581 от 01 августа 2017 года на сумму 7 400 руб., N 582 от 01 августа 2017 года на сумму 392 850 руб., N 589 от 02 августа 2017 года на сумму 66 300 руб., N 599 от 03 августа 2017 года на сумму 6 175 руб., N 612 от 04 августа 2017 года на сумму 4 950 руб., N 644 от 09 августа 2017 года на сумму 19 000 руб., N 645 от 09 августа 2017 года на сумму 429 225 руб., N 657 от 10 августа 2017 года на сумму 45 600 руб., N 664 от 11 августа 2017 года на сумму 26 600 руб., N 675 от 12 августа 2017 года на сумму 47 250 руб., N 676 от 12 августа 2017 года на сумму 419 525 руб., N 685 от 14 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 696 от 15 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 708 от 16 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 716 от 17 августа 2017 года на сумму 12 825 руб., N 736 от 20 августа 2017 года на сумму 291 000 руб., N 755 от 22 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 793 от 25 августа 2017 года на сумму 504 400 руб., N 806 от 27 августа 2017 года на сумму 66 500 руб., N 824 от 29 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 1315 от 08 ноября 2017 года на сумму 68 250 руб., N 1461 от 05 декабря 2017 года на сумму 332 050 руб., N 1478 от 09 декабря 2017 года на сумму 121 750 руб., N 50 от 18 января 2018 года на сумму 152 750 руб., N 76 от 23 января 2018 года на сумму 295 400 руб., N 84 от 24 января 2018 года на сумму 121 100 руб., N 109 от 29 января 2018 года на сумму 12 000 руб., N 116 от 30 января 2018 года на сумму 12 000 руб.

Уточнение принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2019 года суд исковые требования удовлетворил. Обязал Яруллину Расулю Кашифовну передать Обществу с ограниченной ответственностью "РинРас" в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы универсально-передаточных актов, подписанных между Обществом с ограниченной ответственностью "РинРас" и Обществом с ограниченной ответственностью "Зенит" N 921 от 30 апреля 2018 года на сумму 307 400 руб.; подписанных между Обществом с ограниченной ответственностью "РинРас" и Обществом с ограниченной ответственностью "СК Корунд", N 807 от 16 июня 2018 года на сумму 27 000 руб., N 1009 от 10 августа 2018 года на сумму 63 000 руб.; подписанных между Обществом с ограниченной ответственностью "РинРас" и Обществом с ограниченной ответственностью "СК Универсалинвестстрой" N 559 от 28 июля 2017 года на сумму 71 250 руб., N 581 от 01 августа 2017 года на сумму 7 400 руб., N 582 от 01 августа 2017 года на сумму 392 850 руб., N 589 от 02 августа 2017 года на сумму 66 300 руб., N 599 от 03 августа 2017 года на сумму 6 175 руб., N 612 от 04 августа 2017 года на сумму 4 950 руб., N 644 от 09 августа 2017 года на сумму 19 000 руб., N 645 от 09 августа 2017 года на сумму 429 225 руб., N 657 от 10 августа 2017 года на сумму 45 600 руб., N 664 от 11 августа 2017 года на сумму 26 600 руб., N 675 от 12 августа 2017 года на сумму 47 250 руб., N 676 от 12 августа 2017 года на сумму 419 525 руб., N 685 от 14 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 696 от 15 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 708 от 16 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 716 от 17 августа 2017 года на сумму 12 825 руб., N 736 от 20 августа 2017 года на сумму 291 000 руб., N 755 от 22 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 793 от 25 августа 2017 года на сумму 504 400 руб., N 806 от 27 августа 2017 года на сумму 66 500 руб., N 824 от 29 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 1315 от 08 ноября 2017 года на сумму 68 250 руб., N 1461 от 05 декабря 2017 года на сумму 332 050 руб., N 1478 от 09 декабря 2017 года на сумму 121 750 руб., N 50 от 18 января 2018 года на сумму 152 750 руб., N 76 от 23 января 2018 года на сумму 295 400 руб., N 84 от 24 января 2018 года на сумму 121 100 руб., N 109 от 29 января 2018 года на сумму 12 000 руб., N 116 от 30 января 2018 года на сумму 12 000 руб. Взыскал с Яруллиной Расули Кашифовны в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Заявитель - Яруллина Расуля Кашифовна, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований в полном объеме.

Определением суда от 14 июня 2019 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 12 июля 2019 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 25 июля 2019 года на 11 час. 55 мин.

Ответчик и его представитель в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против отмены оспариваемого судебного акта по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 25 июля 2019 года был объявлен перерыв до 30 июля 2019 года до 12 час. 25 мин. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

После перерыва представители истца, ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

После перерыва от истца в материалы дела 26 июля 2019 года поступило ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которым он отказался от исковых требований в части требований об истребовании документов по контрагентам ООО "Зенит" и ООО "СК Корунд".

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "РинРас" зарегистрировано в качестве юридического лица 07 февраля 2017 года.

Яруллина Расуля Кашифовна с момента создания Общества до 30 августа 2018 года являлась генеральным директором Общества.

Решением единственного участника Общества N 1/2018 от 30 августа 2018 года Яруллина Р.К. была освобождена от занимаемой должности с 30 августа 2018 года.

На должность генерального директора Общества с 31 августа 2018 года назначен Мухаммадиев Ильнур Ильгизович.

Указывая, что в период осуществления ответчиком функций генерального директора Общества в распоряжении Яруллиной Р.К. находились первично-учетные документы Общества, которые не переданы ею директору Мухаммадиеву И.И. Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта того, что ответчик в силу своих полномочий был обязан передать истребуемые документы истцу, при этом надлежащих доказательств передачи затребованных документов ответчик не представил. Также заявитель возражает против принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о нахождении истребуемых документов у ответчика; не учли, что все документы хранятся у Общества; не учли отсутствие сведений об обращении истца к контрагентам.

Доводы жалобы аналогичны позиции ответчика при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Относительно довода жалобы о необоснованности принятия судом первой инстанции уточнений исковых требований, судебная коллегия отмечает, что в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно разъяснению, данному в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 года N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику; изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Как следует из материалов дела, основанием заявленного иска являлось неисполнение ответчиком обязательств по передаче документации общества, иных требований истцом не заявлялось.

Замена требования в части изменения номеров универсально - передаточных актов не означает изменения основания иска. Следовательно, одновременного изменения основания и предмета иска не произошло.

По существу самого спора необходимо отметить следующее.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельностью работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 29 указанного Закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

Исходя из совокупного толкования положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете, в случае смены единоличного исполнительного органа общества бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

С учетом изложенного, в обязанности ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче последним вновь назначенному директору общества.

Таким образом, в распоряжении ответчика должны были быть запрашиваемые истцом документы.

В подтверждение того что, истребуемые документы имелись в наличии, истцом представлены книги покупок и продаж за 2017 год, с 1 квартала 2018 года по 3 квартал 2018 года.

Однако, как видно из материалов дела, ответчиком после прекращения полномочий директора не была переданы по акту истребуемые универсально-передаточные документы, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

Доводы жалобы относительно того, что спорные документы должны храниться в обществе, документально не подтверждены и противоречат заявленному исковому заявлению.

Кроме того, ответчиком не представлены доказательства, что с указанными юридическими лицами отсутствовали хозяйственные правоотношения.

Более того, в материалах дела имеются пояснения Общества "СК "Универсалинвестстрой", согласно которым он являлся контрагентом истца.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учёта.

Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов. Ответственность за организацию работы по хранению кадровых документов, первичных учётных документов несёт работодатель.

С учётом вышеуказанных положений Закона об ООО и Закона о бухгалтерском учёте, принимая во внимание отсутствие доказательств передачи Яруллиной Р.К. новому единоличному исполнительному органу Общества соответствующих документов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у Яруллиной Р.К. обязанности по передаче истребуемых документов.

Доказательств, что прежний директор передал Мухаммадиеву И.И. истребуемые документы, сторонами в материалы дела не представлены, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно счел необходимым истребовать документы.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", который утратил силу с 01 января 2013 года в связи с принятием Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации были обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не строго пять лет.

Согласно пункту 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

При ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства (пункт 10 статьи 23 Закона от 22 октября 2004 года N 125-ФЗ).

Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закона от 22 октября 2004 года N 125-ФЗ организация обязана их хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем. При этом, в случае ликвидации юридического лица, его документы не подлежат уничтожению безусловно.

Кроме того, по смыслу изложенного в информационном письме от 18 января 2011 года N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Так, учитывая положения статей 40, 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 3, 6, 17, 23 Закона от 22 октября 2004 года N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (с последующими изменениями), статьи 29 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в информационном письме Президиума от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что на Яруллину Р.К. должна быть возложена обязанность передать в полном объеме документы, независимо от даты их составления, поскольку срок хранения документов бухгалтерского учета и иных документов устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, при этом истечение определенного срока не влечет их обязательное уничтожение.

Указанный вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 302-ЭС15-14349 (Обзор судебной практики по делам, рассмотренные Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в период с 2 по 29 февраля 2016 года).

Правомерное требование, основанное на положениях статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о предоставлении документов не может рассматриваться как злоупотребление правом, поскольку предоставление истребуемых истцом документов обеспечивает деятельность Общества.

Также следует отметить об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действуя в интересах общества добросовестно и разумно, Яруллина Р.К. обязана была по своей инициативе в разумные сроки передать вновь назначенному директору всю документацию общества, в том числе универсально-передаточные документы в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Таким образом, поскольку ответчиком не представлен акт приема-передачи документации общества при прекращении полномочий директора, либо иные документальные доказательства исполнения им своей обязанности по передаче такой документации, предусмотренной нормами Закона об обществах, заявленный иск обоснованно удовлетворен судом первой инстанции.

Довод ответчика об аффилированности Общества "Тимер Бетон плюс" и истца и расположения указанных лиц в одном здании также правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку не имеет отношения к рассматриваемому спору.

Следует отметить, что в ходе рассмотрения дела N А65-19980/2018 по иску Общества с ограниченной ответственность "РинРас" (ОГРН 1171690011338, ИНН 1633007044) к Обществу с ограниченной ответственностью "СК "УниверсалИнвестСтрой" (ОГРН 1151690046716, ИНН 1660245023) о взыскании долга в сумме 3 502 779 руб., пени в сумме 444 689 руб. 85 коп., а также с последующим начислением до фактической оплаты долга, Общество "РинРас" не представило часть первично-учетных документов в обоснование своих доводов, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии истребуемых документов у истца.

Ответчиком в материалы дела представлен ответ от Общества "СК "Универсалинвестстрой", согласно которому документы, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности с Обществом "РинРас" передавались бухгалтерам Общества "РинРас".

Суд первой инстанции правомерно отметил, что критически относится к данному письму, поскольку пояснения не подтверждены документально, учитывая, что директор Общества осуществляет контроль за деятельностью бухгалтера и учитывая, что в силу части 1 статьи 7 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Вместе с тем, поскольку судом апелляционной инстанции принят частичный отказ от иска, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2019 года, принятое по делу N А65-39115/2018, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2019 года, принятое по делу N А65-39115/2018, отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Заявление Общества с ограниченной ответственностью "РинРас" об отказе от иска (вх. от 26 июля 2019 года) в части требований об истребовании документов по контрагентам ООО "Зенит" и ООО "СК Корунд" принять, производство по делу в указанной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Яруллину Расулю Кашифовну передать Обществу с ограниченной ответственностью "РинРас" в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу оригиналы универсально-передаточных актов, подписанных между Обществом с ограниченной ответственностью "РинРас" и Обществом с ограниченной ответственностью "СК Универсалинвестстрой" N 559 от 28 июля 2017 года на сумму 71 250 руб., N 581 от 01 августа 2017 года на сумму 7 400 руб., N 582 от 01 августа 2017 года на сумму 392 850 руб., N 589 от 02 августа 2017 года на сумму 66 300 руб., N 599 от 03 августа 2017 года на сумму 6 175 руб., N 612 от 04 августа 2017 года на сумму 4 950 руб., N 644 от 09 августа 2017 года на сумму 19 000 руб., N 645 от 09 августа 2017 года на сумму 429 225 руб., N 657 от 10 августа 2017 года на сумму 45 600 руб., N 664 от 11 августа 2017 года на сумму 26 600 руб., N 675 от 12 августа 2017 года на сумму 47 250 руб., N 676 от 12 августа 2017 года на сумму 419 525 руб., N 685 от 14 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 696 от 15 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 708 от 16 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 716 от 17 августа 2017 года на сумму 12 825 руб., N 736 от 20 августа 2017 года на сумму 291 000 руб., N 755 от 22 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 793 от 25 августа 2017 года на сумму 504 400 руб., N 806 от 27 августа 2017 года на сумму 66 500 руб., N 824 от 29 августа 2017 года на сумму 11 400 руб., N 1315 от 08 ноября 2017 года на сумму 68 250 руб., N 1461 от 05 декабря 2017 года на сумму 332 050 руб., N 1478 от 09 декабря 2017 года на сумму 121 750 руб., N 50 от 18 января 2018 года на сумму 152 750 руб., N 76 от 23 января 2018 года на сумму 295 400 руб., N 84 от 24 января 2018 года на сумму 121 100 руб., N 109 от 29 января 2018 года на сумму 12 000 руб., N 116 от 30 января 2018 года на сумму 12 000 руб.

Взыскать с Яруллиной Расули Кашифовны в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.В. Коршикова Н.Ю. Пышкина