Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2019 г. N Ф06-52926/19 по делу N А55-25884/2018

г. Казань

29 октября 2019 г.

Дело N А55-25884/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Махмутовой Г.Н.,

судей Бубновой Е.Н., Филимонова С.А.,

при участии представителя:

истца - Крючковой Е.В., доверенность от 10.06.2019 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РН-Транспорт", Республика Башкортостан, Уфимский район, с. Жуково

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019

по делу N А55-25884/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Трэк-Авто", г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Транспорт", Республика Башкортостан, Уфимский район, с. Жуково, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, о взыскании задолженности за поставленные материально-технические ресурсы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трэк-Авто" (далее - ООО "Трэк-Авто", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Транспорт" (далее - ООО "РН-Транспорт", ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 664 868 руб. 08 коп. долга за поставленные материально-технические ресурсы.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2019 производство по делу в части взыскания с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 424 руб. 31 коп. прекращено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). С ответчика в пользу истца взыскано 117 028 руб. 08 коп. основного долга, 2869 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 547 840 руб. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 решение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 547 840 руб., а также распределения государственной пошлины отменено. Исковые требования в указанной части удовлетворены.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019, ООО "РН-Транспорт" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на отсутствие доказательства поставки товара.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между сторонами заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 23.06.2017 N 215.

Согласно указанному договору ООО "Трэк-Авто" (поставщик) обязалось передавать обществу с ограниченной ответственностью "Транспорт-Отрадный-2" (далее - ООО "Транспорт-Отрадный-2") (покупатель) товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и срокам поставки согласно условиям договора и спецификаций, а покупатель принять и оплатить товар.

ООО "Транспорт-Отрадный-2" в последующем 01.03.2018 реорганизовано в ООО "РН-Транспорт".

В соответствии с пунктом 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется не ранее, чем через 60 календарных дней, но не позднее 90 календарных дней, с даты исполнения обязательств по поставке товара.

Согласно доводам истца в период с 25.10.2017 по 25.12.2017 им в адрес ответчика по универсальным передаточным документам (от 25.10.2017 УПД N 36513, от 25.10.2017 УПД N 36509, от 30.10.2017 УПД N 36598, от 25.12.2017 УПД N 37625) поставлен товар на общую сумму 664 868 руб. 08 коп.

Ответчик полученный товар не оплатил.

Претензия истца от 06.04.2018 оставлена ответчиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

Ответчик в суде отрицал факт получения от истца товара по названным универсальным передаточным документам от 25.10.2017 УПД N 36513, от 25.10.2017 УПД N 36509, от 30.10.2017 УПД N 36598, от 25.12.2017 УПД N 37625.

Суд первой инстанции, признав доводы ответчика о неполучении им товара по универсальным передаточным документам от 25.10.2017 N 36513, от 25.10.2017 N 36509, от 30.10.2017 N 36598 необоснованными, удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности по указанным УПД в сумме 117 028 руб. 08 коп, однако сделал вывод о недоказанности получения ответчиком товара, поставленного истцом по УПД от 25.12.2017 N 37625, отказав в удовлетворении иска о взыскании с ответчика долга в сумме 547 840 руб.

Как следует из материалов дела, в УПД N 37625 от 25.12.2017 в графе "Товар (груз) получил..." указано "начальник отдела снабжения Рогов А.Е." стоит подпись и указана дата "01.06.2018".

Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции указал на то, что не уполномочивал Рогова А.Е. на получение товара от истца по УПД N 37625 от 25.12.2017.

По утверждению ответчика, взаимоотношения с истцом носили продолжительный характер и на получение от истца товара всегда выдавались доверенности соответствующим представителям ответчика.

В ходе рассмотрения дела истцом не представлена доверенность от имени ответчика на получение Роговым А.Е. от истца товара по УПД N 37625 от 25.12.2017.

Как отмечено судом первой инстанции, показания свидетеля Первушкина В.П. не опровергают доводы ответчика и не доказывают факта передачи ответчику товара по УПД N 37625 от 25.12.2017.

Доказательств того, что ответчиком в последующем были одобрены действия Рогова А.Е. на получению товара по УПД N 37625 от 25.12.2017 от имени ответчика, не представлены.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части взыскания с ответчика основного долга в размере 547 840 руб.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 547 840 руб. обоснованно признал ошибочными.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Право на совершение сделки от имени общества без доверенности предоставлено только его руководителю.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Пунктом 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.) (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Исследуя представленный истцом в материалы дела УПД N 37625 от 25.12.2017, суд апелляционной инстанции установил, что указанный документ подписан должностным лицом ответчика Роговым А.Е., с указанием его должности "Начальник отдела снабжения", с проставлением круглой печати ответчика.

Ответчик, указывая на то, что Рогов А.Е. является бывшим работником ответчика, как факт трудовых отношений с указанным лицом в спорный период, так и отсутствие на его стороне злоупотребления служебными полномочиями не оспаривал, обратного ответчиком не доказано.

Доказательства, свидетельствующие о том, что печать ответчика находилась в режиме свободного доступа, материалы дела не содержат. В период рассмотрения спора ответчик не заявил о выбытии печати из владения ответчика помимо его воли.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что о фальсификации представленных истцом доказательств (в т.ч. спорного УПД от 25.12.2017) в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком заявлено не было.

Также судом апелляционной инстанции учтено, что перечень товара, указанного в спорном УПД N 37625 от 25.12.2017, полностью соответствует перечню товара, указанному в спецификации-приложении к дополнительному соглашению N 1 к договору поставки от 18.12.2017, подписанному представителями обеих сторон договора поставки и скрепленному печатями сторон договора. Названным дополнительным соглашением от 18.12.2017 N 1 к договору поставки от 23.06.2017 стороны договора согласовали увеличение количества поставляемого по договору товара, определили перечень поставляемого дополнительно товара. Сроки поставки товара - с 20.12.2017 по 31.12.2017. Базис поставки - пункт назначения - г. Отрадный, пер. Физкультурников, 2А (адрес покупателя), указан этот же адрес поставки/пункт назначения.

В соответствии с разделом 4 договора поставки при Базисе поставки - пункт назначения обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента проставления отметки, в том числе, в товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения.

Спорный УПД N 37625 от 25.12.2017 имеет ссылку на договор поставки от 23.06.2017 N 215, как на основание передачи (сдачи)/получения (приемки) товара, подписан начальником отдела снабжения ответчика Роговым А.Е., являвшимся на момент получения товара сотрудником ответчика и полномочия которого явствовали из обстановки.

При этом каких-либо доказательств предъявления со стороны ответчика претензий истцу относительно непоставки какого-либо согласованного товара, ответчиком не заявлено, из материалов дела не следует.

Судом апелляционной инстанции, кроме того, отмечено процессуальное поведение ответчика. Так, при рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, указывая то, что товарно-материальные ценности по всем универсальным передаточным документам, указанным в иске, поставлены не были, ответчиком не получены. Суд удовлетворил требования о взыскании долга за поставленный ответчику по УПД от 25.10.2017 N 36513, 36509, от 30.10.2017 N 36598, товар, признав доводы ответчика о неполучении товара по данным УПД необоснованными.

Занимая в суде первой инстанции позицию о неполучении товара, ответчик, вместе с тем, с апелляционной жалобой на решение суда в части удовлетворении иска не обращался, возражений относительно выводов суда первой инстанции о наличии факта поставки товара по вышеуказанным УПД от 25.10.2017 N 36513, 36509, 36598 и о наличии оснований для взыскания суммы долга за поставленный по ним товар, отзыв ответчика на апелляционную жалобу не содержит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку факт поставки товара ответчику по спорному УПД от 25.12.2017 N 37625 подтверждается материалами дела, при отсутствии доказательств его оплаты, требования истца о взыскании с ответчика суммы долга в размере 547 840 руб. являются обоснованными и на основании статей 307, 309, 486, 516 ГК РФ подлежащими удовлетворению.

В силу вышеизложенного суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 547 840 руб., а также распределения государственной пошлины, исковые требования в указанной части удовлетворил, взыскав с ответчика в пользу истца основной долг в размере 547 840 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 428 руб. (пропорционально размеру исковых требований в удовлетворенной части).

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов суда апелляционной инстанции, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 по делу N А55-25884/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Махмутова

Судьи

Е.Н. Бубнова С.А. Филимонов