Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2019 г. N Ф06-53832/19 по делу N А65-2737/2019

г. Казань

30 октября 2019 г.

Дело N А65-2737/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" - Рябичева П.Ю., конкурсный управляющий (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2019 по делу N А65-1463/2019),

Зиганшиной Р.А. - Зиганшина М.Р. (доверенность от 04.08.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" в лице конкурсного управляющего Рябичева Павла Юрьевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019

по делу N А65-2737/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Импортозамещающие новые технологии", г. Казань (ИНН 1658192039, ОГРН 1161690118150),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Рентал Проперти Менеджмент" о признании общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Импортозамещающие новые технологии" (далее - ООО "ПОИНТ", должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карасев Игорь Александрович.

Информация о введении в отношении должника наблюдения опубликована в газете "КоммерсантЪ" на сайте 18.05.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" (далее - ООО "Полимэксимпорт") обратилось в арбитражный суд с заявлением, с учетом принятого судом уточнения, о включении требования в размере 14 367 200 руб. в реестр требований кредиторов ООО "ПОИНТ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019, в удовлетворении требования отказано.

В кассационной жалобе ООО "Полимэксимпорт" в лице конкурсного управляющего Рябичева П.Ю. просит отменить судебные акты и включить его требования в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование жалобы указывается, что судами не проведена проверка обоснованности требований ООО "Полимэксимпорт".

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для её удовлетворения оснований не находит.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды установили, что в обоснование заявленных требований ООО "Полимэксимпорт" ссылалось на наличие задолженности должника по договору процентного займа от 29.11.2017, заключенного между ООО "Полимэксимпорт" (займодавец) и ООО "ПОИНТ" (заемщик), согласно условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 11 427 200 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее одного года с момента поступления денежных средств в кассу заемщика либо списания с расчетного счета займодавца.

В подтверждение наличия задолженности ООО "Полимэксимпорт" представлены платежные поручения.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые входят в одну группу лиц с должником или являются аффилированными лицами должника.

Временный управляющий должника, оспаривая требования ООО "Полимэксимпорт", указывал на аффилированность должника и кредитора, создание искусственной задолженности внутри группы заинтересованных лиц, мнимость договора процентного займа от 29.11.2017.

Если кредитор и должник являются аффилироваными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В связи с этим основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что на основании содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений учредителем (участником) ООО "ПОИНТ" с долей в уставном капитале 51% является ООО "Полимэксимпорт", пришли к выводу о наличии аффилированности между кредитором и должником и, учитывая отсутствие дополнительных доказательств со стороны кредитора в обоснование заявленных требований, применив правовые позиции, сформированные при разрешении споров об обоснованности требований аффилированных кредиторов, отказали в удовлетворения заявления.

ООО "Полимэксимпорт" не обоснованы разумные экономические предоставления заемных средств, не доказано, что заключение договора процентного займа носило гражданско-правовую природу.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела, выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Правовых оснований к отмене или изменению судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2019 по делу N А65-2737/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова