Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2019 г. N Ф06-53350/19 по делу N А55-9500/2018

г. Казань

30 октября 2019 г.

Дело N А55-9500/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии представителей:

акционерного общества "Самаранефтегаз" - Сатубалдиевой А.В., доверенность от 01.01.2019,

Матвеевой Светланы Анатольевны - Босова А.В., доверенность от 10.07.2019,

акционерного общества "Транснефтепродукт" - Анашкиной О.В., доверенность от 20.12.2018; Свободы С.С., доверенность от 29.12.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Самаранефтегаз"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2019 (судья Попова Г.О.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Мальцев Н.А.)

по делу N А55-9500/2018

по заявлению индивидуального предпринимателя Матвеевой Светланы Анатольевны о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВЭБ-Управление Активами" (ИНН 633006822).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2018 принято к производству заявление акционерного общества "Транснефтепродукт" (далее - АО "Транснефтепродукт"), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВЭБ-Управление Активами" (далее - ООО "ВЭБ-Управление Активами", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 заявление АО "Транснефтепродукт" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков Виталий Александрович, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ", требования АО "Транснефтепродукт" в размере 32 099 406 руб. 81 коп., в том числе: 29 355 948 руб. 06 коп. - основной долг, 743 458 руб. 75 коп. - проценты, 217 903 руб. 88 коп. - расходы по уплате государственной пошлине, включены в реестр требований кредиторов должника, в состав требований кредиторов третьей очереди.

Индивидуальный предприниматель Матвеева Светлана Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора должника - АО "Транснефтепродукт" на его правопреемника - ИП Матвееву С.А. на сумму 32 099 406 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2019 заявление ИП Матвеевой С.А. удовлетворено.

Произведена замена кредитора - АО "Транснефтепродукт" с суммой требования в размере 32 099 406 руб. 81 коп., в том числе: 29 355 948 руб. 06 коп. - основной долг, 743 458 руб. 75 коп. - проценты, 217 903 руб. 88 коп. - расходы по уплате государственной пошлине, включенного в реестр третьей очереди требований кредиторов ООО "ВЭБ-Управление Активами", на правопреемника - ИП Матвееву С.А.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

АО "Самаранефтегаз" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, а также представило письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в которых, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание и не дали оценку его доводам о злоупотреблении Матвеевой С.А. правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), выразившемся в выкупе долга ООО "ВЭБ-Управление Активами" перед отдельным кредитором с целью влияния на ход процедуры банкротства аффилированного ему должника без учета мнения других кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу ИП Матвеева С.А., ее представитель - Босов А.В., АО "Транснефтепродукт" возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Закрытое акционерное общество "КСК Диагностика" в своем отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы жалобы, просит ее удовлетворить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе (с учетом письменных пояснений), отзывах на жалобу, заслушав в судебном заседании представителя АО "Самаранефтегаз" - Сатубалдиевой А.В., представителя Матвеевой С.А. - Босова А.В., представителей АО "Транснефтепродукт" - Анашкиной О.В. и Свободы С.С., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела N А55-9500/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВЭБ-Управление Активами" определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АО "Транснефтепродукт" в размере 32 099 406 руб. 81 коп., в том числе: 29 355 948 руб. 06 коп. - основной долг, 743 458 руб. 75 коп. - проценты, 217 903 руб. 88 коп. - расходы по уплате государственной пошлине.

Впоследствии между АО "Транснефтепродукт" (цедент) и ИП Матвеевой С.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 15.04.2019 N ТНП-23/02/19, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО "ВЭБ-Управление Активами", которое возникло у цедента на основании контрактов от 03.03.2014 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции подводных переходов N 196/2014, N 197/2014 и N 198/2015, и подтверждено судебными актами, вступившими в законную силу, по делам N А55-66/2015, N А55-68/2015 и N А55-259/2015 о взыскании с правопредшественника ООО "ВЭБ-Управление Активами" - общества с ограниченной ответственностью "Росстрой", денежных средств в общей сумме 32 099 406,81 руб., а именно: (предмет уступки определяется исходя из требований, указанных в судебных актах, вступивших в законную силу):

- решением по делу N А55-68/2015 от 23.06.2015 о взыскании неосновательного обогащения 7 026 517,23 руб., процентов 436 376 руб., в общей сумме 7 462 893,23 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 56 718,72 руб. (контракт N 197/2014).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 удовлетворенная сумма иска увеличена, взыскано неосновательное обогащение в размере 7 473 993,66 руб., предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты 467 591,67 руб., всего взыскано основного долга и процентов 7 941 585,33 руб., а также расходы по оплате пошлины 60 356,83 руб. и 2534,75 руб. (общая сумма удовлетворенных требований 8 004 476,91 руб.);

- решением по делу N А55-259/2015 от 25.08.2015 о взыскании неосновательного обогащения 4 094 580,37 руб., предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов 354 080,49 руб., в общей сумме 4 478 365,62 руб. а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 29 704,76 руб. (контракт N 198/2014).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 решение суда первой инстанции изменено: увеличена сумма процентов до 374 794,47 руб., всего взыскано основного долга и процентов 4 469 374, 84 руб., а также расходы по оплате госпошлины 32 306,05 руб. и 1364,82 руб. (общая сумма удовлетворенных требований 4 503 045,71 руб.);

- решением по делу N А55-66/2015 от 16.11.2015 о взыскании неосновательного обогащения 17 569 470,15 руб., предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов 1 727 661,96 руб., в общей сумме 19 297 132,11 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска 117 705,63 руб. (контракт N 196/2014).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 взысканная сумма изменена за счет увеличения суммы процентов до 1 901 072,61 руб., всего взыскано основного долга и процентов 19 470 542,76 руб., а также 118 573,50 руб. и 2767,93 руб. расходы по оплате госпошлины (общая сумма удовлетворенных требований 19 591 884,19 руб.).

Согласно пункту 1.2 договора уступки право требования к должнику уступается в объеме, существующем на дату заключения настоящего договора права (требования) к должникам - ООО "ВЭБ-Управление Активами", Матвеевой Любови Васильевне и ООО "ВТБ-Управление Активами", имеющихся на основании следующих судебных актов:

- решений Чапаевского городского суда Самарской области от 28.05.2018 по делу N 2-509/18, Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 29.05.2018 по делу N 2-804/2018, Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу N А55-9413/2018 о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества и применения последствий недействительности (ничтожности) сделок;

- определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 по делу N А55-9500/2018, которым заявление АО "Транснефтепродукт" о признании ООО "ВЭБ-Управление Активами" (ИНН 6330068223) несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении должника была введена процедура наблюдения и требования АО "Транснефтепродукт" включены в реестр требований кредиторов ООО "ВЭБ-Управление Активами".

Общая сумма денежных средств, подлежащих выплате ИП Матвеевой С.А. в пользу АО "Транснефтепродукт" за все уступаемые права (требования), составляет 34 000 000 руб.

Согласно пункту 3.1 договора уступки стороны договорились, что права (требования), являющиеся предметом настоящего договора, переходят от цедента к цессионарию в день поступления всей суммы денежных средств в размере 34 000 000 руб. на расчетный счет цедента. Частичный переход прав (требований), указанных в пункте 1.1. и 1.2., не производится.

Во исполнение договора уступки прав (требований) от 15.04.2019 N ТНП-23/02/19 ИП Матвеева С.А. перечислила в пользу АО "Транснефтепродукт" платежным поручением от 18.04.2019 N 35260 денежные средства в размере 11 800 000 руб. и платежным поручением от 18.04.2019 N 8 денежные средства в размере 22 200 000 руб.

Удовлетворяя заявление ИП Матвеевой С.А. о процессуальной замене АО "Транснефтепродукт", суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, руководствовались положениями статьи 48 АПК РФ, и исходили из того, что договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, недействительной сделкой не признан, заключением договора уступки убытки должнику не причинены.

Доводы о ничтожности договора уступки ввиду аффилированности цессионария и должника отклонены судами с указанием на то, что аффилированность сторон в рассматриваемом случае не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, так как в данном случае решается вопрос о процессуальном правопреемстве и замене АО "Транснефтепродукт", задолженность перед которым подтверждена вступившими в силу судебными актами, и требование которого уже было включено в реестр требований кредиторов должника, то есть речь не идет о создании искусственной задолженности.

Удовлетворяя требование о процессуальном правопреемстве, суды исходили из того, что кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий является лицом, аффилированным с должником; включенное ранее в реестр требований кредиторов должника требование АО "Транснефтепродукт" не вытекает из правоотношений аффилированных лиц, при этом заключение договора цессии является выражением воли кредитора по распоряжению имеющимся у него правом требования к должнику; процессуальная замена на ИП Матвееву С.А. не повлекла ни изменения размера задолженности должника, ни очередности удовлетворения требований кредиторов.

Ссылки временного управляющего и кредитора на осуществление Матвевой С.А. после заключения договора уступки действий, причиняющих, по их мнению, вред иным кредиторам, также отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на то, что при рассмотрении вопроса о процессуальной замене при состоявшемся материальном правопреемстве, не могут быть приняты во внимание указанные обстоятельства, а заинтересованные лица не лишены права (при наличии к тому оснований) оспаривать решения собрания кредиторов, которыми, по их мнению, нарушаются их права, и использовать иные предусмотренные законом способы защиты своих прав.

Доводы о ничтожности договора в силу статьи 170 ГК РФ, также отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку договор уступки исполнен сторонами: цедент передал цессионарию права требования и получил оплату за уступленные права требования, доказательства того, что договор уступки прикрывает иную сделку, отсутствуют, равно как и отсутствуют доказательства наличия у обеих сторон сделки намерения совершить притворную сделку.

Заключение договора уступки аффилированным с должником лицом само по себе признано судами не свидетельствующим о злоупотреблении правом со стороны цессионария и, тем более, со стороны цедента; учитывая, что стоимость уступленных прав, полученная цедентом, превысила размер долга должника перед цедентом, признана судами экономическая целесообразность в его заключении.

Отклоняя доводы о не раскрытии источников поступления денежных средств, за счет которых был оплачен договор уступки, суд апелляционной инстанции отметил, что в материалы дела цедентом вместе с отзывом на апелляционные жалобы представлены документы, свидетельствующие о наличии у ИП Матвеевой С.А. финансовой возможности произвести оплату по договору уступки (данные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36).

Между тем судами не учтено следующее.

Действительно, сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного.

Вместе с тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении новым кредитором злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

Положениями статьи 113 и статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено право собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника либо третьих лиц одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов; погашение требований отдельного кредитора нормами Закона о банкротстве не допускается.

Исключение составляет право указанных лиц, погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов (статья 112.1, статья 129.1 Закона о банкротстве).

В качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства.

Наличие в действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) уже само по себе достаточно для отказа в удовлетворении требований (правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652 (1) по делу N А43-10686/2016 и приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018.

Судами установлено, что ИП Матвеева С.А. и генеральный директор должника Матвеев А.А. являются родными братом и сестрой и входят в одну группу лиц, контролируемую Матвеевым А.А.

Возражая против удовлетворения требований о замене независимого кредитора - АО "Транснефтепродукт" на ИП Матвееву С.А. временным управляющим Волковым В.А. приведены доводы о том, что заключением договора уступки произведен выкуп аффилированным лицом отдельного долга и размер выкупленного обязательства позволяет ему оказывать влияние на ход процедуры банкротства, а именно исходя из процента голосов на собрании кредиторов должника (67%) принимать все ключевые решения (в частности, о заключении мирового соглашения с условием о прощении долга на 40%) в деле о банкротстве.

Поскольку указанным доводам, касающимся допущения злоупотребления правом ИП Матвеевой С.А. с целью влияния на ход процедуры банкротства, судами оценка не дана, соответствующие обстоятельства не установлены, мотивы выкупа отдельного долга афиллированным лицом не выяснены, вывод судов о наличии оснований для процессуального правопреемства и замены кредитора в реестре требований кредиторов должника является преждевременным, сделан без исследования и оценки существенных для разрешения спора обстоятельств.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться законными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует исследовать и дать оценку имеющимся доказательствам и доводам участвующих в споре лиц с учетом правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации, установить все значимые для данного спора обстоятельства и принять соответствующее решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу N А55-9500/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов