Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2019 г. N Ф06-53165/19 по делу N А65-6411/2019

г. Казань

29 октября 2019 г.

Дело N А65-6411/2019

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Вильданова Р.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куянова Александра Алексеевича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2019 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Коршикова Е.В., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А65-6411/2019

по исковому заявлению Куянова Александра Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества и решения регистрирующего органа, с участием в деле в качестве третьих лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, Подьячева Виктора Михайловича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Петякшева Алексея Сергеевича, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

Куянов Александр Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье" (далее - Общество) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 17.01.2019, и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Регистрирующий орган) от 25.01.2019 о государственной регистрации (ГРН 2191690120587).

Исковое заявление мотивировано проведением собрания в отсутствии Куянова А.А., не извещённого надлежащим образом о проведении оспариваемого собрания.

Определением от 12.03.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Регистрирующий орган, Подьячев В.М. и Петякшев А.С.

В отзыве на исковое заявление Общество в лице директора Куянова А.А. признало исковые требования.

Регистрирующий орган в пояснениях по делу указал, что государственная регистрация изменений произведена на основании заявления Общества в соответствии с требованиями законодательства.

Подьячев В.М. и Петякшев А.С. в возражениях на исковое заявление просили отказать в удовлетворении требований, поскольку протокол собрания подписан всеми участниками Общества, нотариальное удостоверение подписей не требуется, признание иска Обществом является злоупотреблением правом со стороны Куянова А.А.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано участием в оспариваемом собрании всех участников Общества, голосованием Куянова А.А. за принятие оспариваемого решения, единогласным принятием оспариваемого решения, недоказанностью подписания оспариваемого протокола Куяновым А.А. под заблуждением, отсутствием доказательств ухудшения оспариваемым решением положения Куяновса А.А.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 решение суда первой инстанции от 30.05.2019 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Куянов А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Куянов А.А. ссылается на незаконность и необоснованность выводов судебных инстанций.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: оспариваемое решение о назначении директора на неопределённый срок не соответствует требованиям Устава Общества, нарушены права Куянова А.А. в части отражения в трудовой книжке даты увольнения, Подъячевым В.М. как директором совершены сделки в ущерб интересам Общества и Куянова А.А., Подъячевым В.М. ненадлежащим образом исполнялись обязанности директора Общества.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Куянова А.А., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с представленным регистрационным делом Общество образовано путём создания юридического лица и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.09.2015.

Согласно решению N 1 от 20.08.2015 Общество создано единственным учредителем - Подьячевым В.М.

В соответствии с решением единственного участника Общества от 18.01.2018 N 3 Подьячев В.М. освобождён от должности директора. На должность директора Общества назначен Куянов А.А. Данным же решением в состав участников Общества приняты Куянов А.А. и Петякшев А.С. Увеличен уставной капитал Общества. Распределены доли участников в уставном капитале: Подьячев В.М. - 33% (16 500 руб.), Куянов А.А. - 34% (17 000 руб.), Петякшев А.С. - 33% (16 500 руб.).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в настоящее время единственным участником Общества является Куянов А.А.

17.01.2019 состоялось внеочередное собрание участников Общества, оформленное протоколом N 5, подписанным всеми участниками Общества, в соответствии с решением которого Куянов А.А. освобождён от должности директора Общества и директором Общества назначен Подъячев В.М. с 17.01.2019 на неопределенный срок.

На основании данного решения Регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись ГРН N 2191690120587 от 25.01.2019.

В последующем, Петякшевым А.С. подано нотариальным образом заверенное заявление о выходе из состава участников Общества от 20.02.2019, которое получено Обществом 20.02.2019.

Также Подъячевым В.М. подано нотариальным образом заверенное заявление о выходе из состава участников Общества от 20.02.2019, которое получено Обществом 20.02.2019.

Решением единственного участника Общества от 06.03.2019 в связи с выходом из состава участников Общества - Подъячева В.М. и Петякшева А.С. и переходом их долей Обществу, доля размером 66% распределена единственному участнику Общества Куянову А.А. в полном размере.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, утверждён размер доли участника в уставном капитале Общества Куянов А.А., номинальной стоимостью 50 000 руб., с размером доли 100%.

Данным же решением Общества Подъячев В.М. освобождён с должности директора Общества с 06.03.2019 и с указанной даты директором Общества назначен Куянов А.А.

По мнению Куянова А.А. внеочередное собрание участников Общества 17.01.2019 проведено в отсутствии Куянова А.А., не извещённого надлежащим образом о времени и месте проведения собрания, с нарушением пункта 8.1 Устава Общества об избрании директора сроком на 3 года, а не на неопределенный срок.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Куянова А.А. в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путём принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведённому в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества в числе прочего относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путём нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В силу пункта 7.9 Устава Общества принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждается фактом подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества. Нотариального удостоверения подписей участников Общества при проведении общего собрания участников Общества и принятии ими решений в таком случае не требуется.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что при проведении оспариваемого внеочередного собрания участников Общества Куянов А.А. присутствовал, проголосовал за принятие решения об избрании директором Общества Подъячева В.М. на неопределенный срок. Принятие решения было единогласным.

Кроме того, в суде первой инстанции Куяновым А.А. подтверждено, что он подписывал протокол внеочередного собрания участников Общества от 17.01.2019.

Отклоняя доводы Куянова А.А. об отсутствии доказательств надлежащего извещения о времени и месте проведения собрания участников Общества, судебные инстанции правомерно сослались на пункт 22 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нём участвовали все участники общества.

Так же в качестве основания для признания оспариваемого решения недействительным Куянов А.А. ссылался на его противоречие пункту 8.1 Устава Общества, в соответствии с которым общее собрание участников Общества не имело права на избрание директора на неопределённый срок.

Признавая данные доводы не влекущими удовлетворение исковых требований, судебные инстанции руководствовались следующим.

Пунктом 8.1 Устава Общества установлено, что единоличным исполнительным органом Общества является директор Общества, который избирается общим собранием участников Общества (или назначается единственным участником Общества) сроком на 3 года.

Судебными инстанциями в данном случае обоснованно учтено, что оспариваемое решение принято участниками Общества, обладающими 100% голосов, при единогласном голосовании.

Кроме того, суд округа учитывает, что назначенный оспариваемым решением директором Общества на неопределённый срок Подъячев В.М. был освобождён от исполнения обязанностей директора решением единственного участника Общества от 06.03.2019, то есть по истечении двух месяцев с момента назначения.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали на не доказанность Куяновым А.А. совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания решений оспариваемого собрания недействительными.

Поскольку в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 17.01.2019 отказано, судами правомерно не найдено оснований для удовлетворения требования Куянова А.А. о признании недействительным решения Регистрирующего органа, которое является фактически последствием оспариваемого решения общего собрания участников Общества.

Доводы Куянова А.А., изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Указанию в кассационной жалобе на недействительность оспариваемого решения в связи с назначением Подьячева В.М. директором Общества на неопределённый срок дана надлежащая и соответствующая оценка судебными инстанциями.

Указание на допущенные Подъячевым В.М. нарушения норм трудового законодательства так же не сожжет свидетельствовать о незаконности судебных актов, поскольку вытекающие из трудового законодательства правоотношения не могут быть рассмотрены арбитражным судом.

Доводы Куянова А.А. в кассационной жалобе, основанные на совершении Подьячевым В.М. в период исполнения обязанностей директора Общества сделок, направленных на отчуждение имущества и причинение ущерба Обществу, не могут служить основанием к отмене судебных актов в рамках настоящего дела, поскольку совершение сделок Обществом не являлось предметом оспаривания по настоящему делу. Кроме того, указанные доводы не заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем, не могут являться предметом рассмотрения судами вышестоящих инстанций.

Доводы кассационной жалобы, связанные с причинением Подъячевым В.М. как директором убытков Обществу, не подлежат оценке судом округа в рамках настоящего дела, поскольку не являются предметом рассмотрения в рамках предъявленных исковых требований.

Фактически доводы Куянова А.А., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства и материалов дела, содержат доводы, не являвшиеся предметом рассмотрения судами нижестоящих инстанций.

Выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу N А65-6411/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

М.З. Желаева Р.А. Вильданов