Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 ноября 2019 г. N Ф06-54278/19 по делу N А55-26151/2018

г. Казань

05 ноября 2019 г.

Дело N А55-26151/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

заявителя - Селимовой Е.М. (доверенность от 14.10.2019 N 21-39/086),

конкурсного кредитора АО АКБ "Газбанк" - Хлопотовой К.Б. (доверенность от 03.10.2018),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Самарской области

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019

по делу N А55-26151/2018

по заявлению акционерного общества Коммерческий банк "ГАЗБАНК" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самарский деловой центр",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2018 принято к производству заявление ФНС России, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самарский деловой центр".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2018 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гизетдинов Корбангали Карибуллович, член Союза АУ "Правосознание".

АО КБ "ГАЗБАНК" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 693 152 494 руб. 02 коп., в том числе 457 879 814 руб. 49 коп. - основной долг, 233 808 262 руб. 24 коп. - задолженность по уплате процентов, 1 323 000 руб. - неустойка за просрочку основного долга, 141 417 руб. 29 коп. - неустойка за просрочку уплаты процентов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019, требование АО КБ "ГАЗБАНК" в размере 693 152 494 руб. 02 коп. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Самарский деловой центр".

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, Федеральная налоговая служба просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований АО КБ "ГАЗБАНК".

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, АО АКБ "ГАЗБАНК" просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 693 152 494,02 руб., в том числе: 457 879 814,49 руб. - основной долг, 233 808 262,24 руб. - задолженность по уплате процентов, 1 323 000 руб. - неустойка за просрочку основного долга, 141 417,29 руб. - неустойка за просрочку уплаты процентов.

Вышеуказанная задолженность возникла ввиду неисполнения должником обязательств по следующим кредитным договорам.

1. N 5077кл от 26.02.2009 в редакции дополнительных соглашений от 25.02.2010, 01.06.2010, 15.02.2011, 28.06.2013, 02.09.2015, 25.01.2016, 31.05.2016, 20.04.2016, 30.06.2016, 05.08.2016, 26.12.2016, 24.03.2017, 26.03.2018, согласно условиям которого, кредитор обязуется предоставить должнику кредитные средства (кредит) в размере не более 130 000 000 руб., с максимально допустимым размером единовременной ссудной задолженности не более 130 000 000 руб. за весь период кредитования, под 19% годовых на срок до 27.03.2019.

Кредит предоставляется для использования его в целях пополнения внеоборотных и оборотных средств.

Долг по данному договору составляет 83 139 842,80 руб., в том числе 55 000 000 - основной долг, 28 139 842,80 руб. - проценты.

2. N 5081кл от 26.02.2009 в редакции дополнительных соглашений от 15.02.2011, 01.06.2010, 25.02.2010, 28.06.2013, 02.09.2015, 25.01.2016, 20.04.2016, 31.05.2016, 30.06.2016, 05.08.2016, 26.12.2016, 24.03.2017, согласно условиям которого, кредитор обязуется предоставить должнику кредитные средства (кредит) в размере не более 140 000 000 руб., с максимально допустимым размером единовременной ссудной задолженности не более 140 000 000 руб. за весь период кредитования, под 19% годовых на срок до 27.03.2019.

Кредит предоставляется для использования его в целях пополнения внеоборотных и оборотных средств.

Долг по данному договору составляет 205 051 251,51 руб., в том числе 134 400 000 руб. - основной долг, 70 651 251,51 руб. - проценты.

3. N 5496кл от 10.03.2010 в редакции дополнительных соглашений от 01.06.2010, 15.02.2011, 28.06.2013, 02.09.2015, 25.01.2016, 20.04.2016, 31.05.2016, 30.06.2016, 05.08.2016, 26.12.2016, 24.03.2017, 26.03.2018, согласно условиям которого, кредитор обязуется предоставить должнику кредитные средства (кредит) в размере не более 85 000 000 руб., с максимально допустимым размером единовременной ссудной задолженности не более 85 000 000 руб. за весь период кредитования, под 19% годовых на срок до 27.03.2019.

Кредит предоставляется для использования его в целях пополнения внеоборотных и оборотных средств.

Долг по данному договору составляет 124 521 286,95 руб., в том числе 81 600 000 руб. - основной долг, 42 921 286,95 руб. - проценты.

4. N 6333кл от 28.06.2013 в редакции дополнительных соглашений от 02.09.2015, 25.01.2016, 20.04.2016, 31.05.2016, 30.06.2016, 05.08.2016, 26.12.2016, 24.03.2017, 26.03.2018, согласно условиям которого, кредитор обязуется предоставить должнику кредитные средства (кредит) в размере не более 124 879 814,49 руб., с максимально допустимым размером единовременной ссудной задолженности не более 124 879 814,49 руб. за весь период кредитования, под 16% годовых на срок до 27.03.2019.

Кредит предоставляется для использования его в целях пополнения внеоборотных и оборотных средств.

Долг по данному договору составляет 184 423 393,72 руб., в том числе 119 879 814,49 руб. - основной долг, 64 543 579,23 руб. - проценты.

5. N 6482кл от 31.03.2014 в редакции дополнительных соглашений от 02.09.2015, 25.01.2016, 20.04.2016, 31.05.2016, 30.06.2016, 05.08.2016, 25.01.2017, 25.01.2018, согласно условиям которого кредитор обязуется предоставить должнику кредитные средства (кредит) в размере не более 140 000 000 руб., с максимально допустимым размером единовременной ссудной задолженности не более 28 000 000 руб. за весь период кредитования, под 16% годовых на срок до 27.03.2019.

Кредит предоставляется для использования его в целях пополнения внеоборотных и оборотных средств.

Долг по данному договору составляет 42 451 285,17 руб., в том числе 28 000 000 руб. - основной долг, 14 325 738,12 руб. - проценты, 125 547,04 руб. - неустойка за просрочку процентов.

6. N 6536кл от 21.07.2014 в редакции дополнительных соглашений от 20.07.2015, 02.09.2015, 20.01.2016, 25.01.2016, 20.04.2016, 31.05.2016, 30.06.2016, 05.08.2016, 25.01.2017, 01.03.2017, 01.03.2018, согласно условиям которого кредитор обязуется предоставить должнику кредитные средства (кредит) в размере не более 50 000 000 руб., с максимально допустимым размером единовременной ссудной задолженности не более 50 000 000 руб. за весь период кредитования, под 16% годовых на срок до 01.03.2019.

Кредит предоставляется для использования его в целях пополнения внеоборотных и оборотных средств.

Долг по данному договору составляет 37 790 837,61 руб., в том числе 25 000 000 руб. - основной долг, 12 790 837,61 руб. - проценты.

7. N 6842кл от 09.10.2017, по условиям которого кредитор обязуется предоставить должнику кредитные средства (кредит) в размере не более 14 000 000 руб., с максимально допустимым размером единовременной ссудной задолженности не более 14 000 000 руб. за весь период кредитования, под 16% годовых на срок до 08.10.2018.

Кредит предоставляется для использования его в целях пополнения внеоборотных и оборотных средств.

Долг по данному договору составляет 15 774 596,26 руб., в том числе 14 000 000 руб. - основной долг, 435 726,02 руб. - проценты, 15 870,25 - неустойка за просрочку уплаты процентов, 1 323 000 руб. - неустойка за просрочку основного долга.

Признавая требования кредитора обоснованными и включая их в реестр требований кредиторов должника, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с положениями статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт выдачи кредитных средств и неисполнения должником в полном объеме обязательств по возврату кредитных средств подтверждается материалами дела.

При указанных обстоятельствах, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы об аффилированности заявителя и должника являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении, указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии безусловных оснований для отказа во включении в реестр заявленного требования.

Судами установлено, что процентная ставка по всем кредитным договорам составляет 19% годовых и 16% годовых, что соответствует средней ставке выдачи кредитов кредитными организациями и не свидетельствует о предоставлении должнику кредитов на более выгодных условиях, чем иным участникам оборота.

Взаимная договоренность кредитора и заемщика об изменении сроков возврата кредитов не противоречит существу заемных обязательств и нормам действующего законодательства.

Факт выдачи новых кредитов при неисполнении обязательств в полном объеме по ранее выданным кредитам также является общераспространенной практикой и не свидетельствует о о мнимости сделок.

В настоящее время кредитор сам находится в процедуре банкротства, и включение его требований в реестр требований кредиторов должника не приведет к контролируемому банкротству должника со стороны бенефициаров банка, напротив, не включение спорных требований в реестр требований кредиторов должника нарушит права независимых кредиторов АО АКБ "Газбанк".

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 по делу N А55-26151/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский