Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 ноября 2019 г. N Ф06-51345/19 по делу N А55-20746/2018

г. Казань

06 ноября 2019 г.

Дело N А55-20746/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Ананьева Р.В., Карповой В.А.,

при участии представителя УФНС России по Республике Татарстан - Селимовой Е.М. (доверенность от 14.10.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РегионБизнесКонтакт", Московская область,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019

по делу N А55-20746/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аполло", г. Самара о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А55-20746/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" (ИНН 6318238581), г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (далее - ООО "Промышленные технологии") о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Самарский комбинат "Родник" (далее - ООО "СК "Родник", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 в ООО "СК "Родник" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Стройков Ларион Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью "Аполло" (далее - ООО "Аполло", кредитор) в лице конкурсного управляющего Захарова Михаила Алексеевича обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит включить требования ООО "Аполло" в размере 78 584 716 руб. 13 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019, заявление ООО "Аполло" о включении указанного требования в реестр требований кредиторов должника удовлетворено, требование ООО "Аполло" в размере 78 584 716 руб. 13 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "СК "Родник" в состав требований кредиторов третьей очереди.

В кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "РегионБизнесКонтакт" (далее - ООО "РегионБизнесКонтакт"), поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты в рамках данного обособленного спора предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая судебные акты, считает, что до момента исполнения ООО "Аполло" встречного обязательства из реституции по возврату денежных средств ООО "СК "Родник", оно не вправе предъявлять какие-либо требования по возврату денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СК "Родник" возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан поддерживает доводы ООО "РегионБизнесКонтакт" и просит судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании 26.09.2019 объявлен перерыв до 01.10.2019 11 часов 40 минут, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.10.2019 рассмотрение кассационной жалобы отложено в порядке статьи 158 АПК РФ до 14 часов 00 минут 31.10.2019.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2019 судья Муравьев С.Ю. заменен на судью Карпову В.А., вследствие замены судьи рассмотрение дела начато сначала.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзывах на нее, и в выступлении представителя лица, участвующего в деле, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты, принятые в рамках данного обособленного спора, подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО "СК "Родник" и ООО "Аполло" (предыдущее наименование ООО СК "Родник") заключен договор купли-продажи оборудования от 27.08.2014 N 27/08/2014.

В обеспечение исполнений обязательств ООО СК "Родник" по соглашению о расчетах между ООО "СК "Родник" и ООО "ПромТех" был заключен договор залога от 30.06.2016 N 1/3, согласно которому кредитор получает залог в виде имущества должника стоимостью 78 584 716 руб. 13 коп., зарегистрированного в реестре уведомлений о залоге.

В залог ООО "ПромТех" было передано оборудование, ранее приобретенное ООО "СК "Родник" у ООО "Аполло" по договору купли-продажи от 27.08.2014.

ООО СК "Родник" 15.05.2018 уведомило ООО "ПромТех" о возврате имущества ООО "Аполло", приобретенного по договору купли-продажи от 27.08.2014 N 27/08/2014.

Вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу N А55-10731/2015 признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 27.08.2014 N 27/08/2014, заключенный между покупателем ООО "СК "Родник" и продавцом ООО "Аполло" (предыдущее наименование ООО СК "Родник"), которое было передано в залог ООО "ПромТех" по договору залога от 30.06.2016 N1/3, суд обязал ООО СК "Родник" вернуть ООО "Аполло" технологическое оборудование, реализованное по договору купли-продажи от 27.08.2014 N 27/08/2014, восстановив право требования ООО СК "Родник" к ООО "Аполло" в размере 209 995 758 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018 по делу N А55-10731/2015 требования ООО "ПромТех" на сумму 78 584 716 руб. 13 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Аполло".

Во исполнение данного судебного акта ООО "Аполло" погасило задолженность перед ООО "ПромТех" в размере 78 584 716 руб. 13 коп., что подтверждается платежным поручением от 26.07.2018 N 26 на сумму 77 607 382 руб. и платежным поручением от 30.07.2018 N 32 на сумму 977 334 руб.

ООО "Аполло", полагая, что требования в размере 78 584 716 руб. 13 коп., подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СК "Родник".

Содержащиеся в оспариваемых судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей правоприменительной практике.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018 по делу N А55-10731/2015 в рамках обособленного спора при включении ООО "ПромТех" в реестр требований кредиторов ООО "Аполло" в состав третьей очереди, как обеспеченное залогом, было установлено, что ООО "СК "Родник" (ИНН 631828581) имело задолженность в размере 11 056 789 руб. перед обществом с ограниченной ответственностью "ТрансАвто" по договору перевозки груза от 15.10.2014 N 87, по договору поставки от 01.10.2015 N 13 перед обществом с ограниченной ответственностью "АктивИндустрия" (далее - ООО "АктивИндустрия") на сумму 806 250 руб. 36 коп., по договору поставки от 02.10.2014 с обществом с ограниченной ответственностью "МИКО АЛКО" (далее - ООО "МИКО АЛКО") на сумму 29 142 589 руб. 83 коп., по договору займа от 25.08.2015 на сумму 39 094 370 руб. 76 коп., впоследствии по договору уступки от 30.06.2016 N 30-06-16/5 право требования по указанным сделкам на общую сумму 80 100 000 руб. после ООО "МИКО АЛКО" (цедент) приобрело ООО "ПромТех" (цессионарий), о чем было уведомлено ООО "СК Родник".

В целях расчета с новым кредитором, между ООО "СК "Родник" и ООО "ПромТех" было заключено соглашение от 30.06.2016 по условиям которого, должник передает ценные бумаги (векселя) на вексельную сумму 80 100 000 руб.

В обеспечение денежного обязательства по оплате векселей ООО "СК "Родник" (ИНН 6318238581) (залогодатель) по договору о залоге от 30.06.2016 заключенного с ООО "ПромТех" (залогодержатель), предоставило технологическое оборудование на общую сумму 78 584 716 руб., которое ранее приобрел по договору купли-продажи от 27.08.2014 N 27/08/2014 у другого общества ООО СК "Родник" (ИНН 6317065640), которое в настоящее время переименовано в ООО "Аполло".

Впоследствии решением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2016 по делу N А55-10731/2015 ООО "Аполло" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, в рамках обособленного спора, рассмотренного в деле о несостоятельности, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2016 договор купли-продажи оборудования от 27.08.2014 N 27/08/2014 признан недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности путем обязания ООО "СК "Родник" возвратить продавцу (ООО "Аполло") технологическое оборудование и восстановить по реституционному обязательству право требования ООО "СК "Родник" (покупатель) в размере 209 995 758 руб. 43 коп.

Фактический возврат технологического оборудования и его получение собственником (ООО "Аполло") подтверждены актами от 14.05.2018 N 1, 2.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

В целях реализации своего права ООО "ПромТех" (залогодержатель) обратилось с требованием о включении в реестр требований ООО "Аполло" суммы в размере 78 584 716 руб., обеспеченной залогом при этом, считая общество добросовестным залогодержателем, поскольку на момент возникновения залоговых обязательств ООО "СК "Родник" являлось собственником объекта залога.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2018 по делу N А55-10731/2015 требования ООО "ПромТех" (залогодержатель) включены в реестр кредиторов ООО "Аполло" в размере 78 584 716 руб. как обеспеченное залогом имущество должника.

В результате реализации заложенного имущества в процедуре банкротства ООО "Аполло", которое не являлось должником по основному вексельному обязательству, погасило задолженность за ООО "СК "Родник" (ИНН 6318238581), о чем свидетельствуют платежные поручения от 26.07.2018 N 26 и от 30.07.2018 N 32.

В силу положений 387 ГК РФ к залогодателю, исполнившему обязательства за должника, в том числе, переходят права кредитора, учитывая и что требования об обращении на заложенное имущество вытекает из требования об исполнении основного обязательства, участником которых ООО "Аполло" не являлось.

В связи с чем применительно к пункту 1 статьи 335 ГК РФ ООО "Аполло", которое, по сути, выступило залогодержателем по обязательствам другого лица - ООО "СК "Родник" (ИНН 6318238581), предъявило требование к последнему как к основному должнику по обязательствам перед ООО "ПромТех".

Таким образом, ООО "Аполло" за счет собственного имущества исполнило обязательства за ООО "СК "Родник" (ИНН 6318238581) перед ООО "ПромТех", в связи с чем приобрело право требовать исполнения денежного обязательства в свою пользу.

Все существенные для данного обособленного спора обстоятельства были установлены в рамках других дел о несостоятельности и не опровергнуты при разрешении спора.

Судебные инстанции правомерно исходили из того, что в целях защиты интересов собственных кредиторов, конкурсный управляющий ООО "Аполло" правомерно предъявил требование о включении в реестр ООО "СК "Родник", поскольку в силу закона после исполнения обязательств за другое лицо права от ООО "ПромТех" перешли к новому кредитору (залогодержателю) - ООО "Аполло".

Следует признать ошибочными доводы заявителя кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильной правовой квалификации сложившихся между сторонами отношений, которые не связаны с исполнением реституционных обязательств в части возврата 209 995 758 руб., полученных ООО "Аполло" за переданное оборудование.

ООО "ПромТех" являлось кредитором по денежным обязательствам перед ООО "СК "Родник" (ИНН 6318238581) на общую сумму 80 100 000 руб., однако, фактическое погашение задолженности осуществлялось за счет имущества ООО "Аполло" (залогодателя), которое не являлось должником по вексельным обязательствам, в результате чего, последний в силу закона, с момента реализации объекта залога и расчета с кредитором приобрел права в указанном размере.

Таким образом, ООО "Аполло" в отношении которого введена процедура конкурсного производства, вправе требовать включения в реестр ООО "СК "Родник", требований перешедших к кредитору в силу закона в объеме исполненных обязательств.

При таких обстоятельствах после признания договора купли-продажи оборудования недействительным по специальным основаниям, предусмотренным законом о банкротстве, между сторонами (ООО "Аполло" и ООО "СК "Родник") на основании статьи 167 ГК РФ, возникли самостоятельные денежные обязательства по возврату стоимости оборудования у ООО "Аполло" перед ООО "СК "Родник" и денежные обязательства у ООО "СК "Родник" перед ООО "Аполло", которое перешло к последнему от ООО "ПромТех".

Судебные инстанции при оценке соотношения самостоятельности требования по реституционным обязательствам (по возврату стоимости оборудования) и обязательствам, исполненным залогодержателем, учитывали, что ООО "Аполло" (кредитор) с момента реализации принадлежащего ему заложенного имущества и расчетам по долгам ООО "СК "Родник" (должник), в силу закона приобрело права первоначальных кредиторов должника (ООО "ТрансАвто", ООО "АктивИндустрия", ООО "МИКО АЛКО") по договорам поставки и денежного займа, поскольку этих обязательств ООО "СК "Родник" не исполнило.

Право требовать оплаты по обязательствам, возникшим с 2014 года, по договорам поставки и займа, у ООО "Аполло" является самостоятельным и не влияет на суть иных, не связанных с этим, обязательств последнего возвратить полученную от ООО "СК "Родник" стоимость по сделке, признанной впоследствии недействительной по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка является ничтожной или оспоримая сделка признана недействительной, но не на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве либо других норм этого закона, а по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, судам необходимо исходить из следующего.

Если сделка является ничтожной, то, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, сроки для предъявления реституционного требования (пункт 1 статьи 71 и абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве) исчисляются по общим правилам.

При таких обстоятельствах ООО "СК "Родник" в самостоятельном порядке после возврата оборудования вправе заявить о включении денежного требования в соответствующую очередь реестра требований кредиторов ООО "Аполло" по реституционным обязательствам.

Необходимо отметить, что определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2019 по делу N А55-10731/2015 в рамках обособленного спора, требование ООО "СК "Родник" по реституционным обязательствам в размере 209 999 758 руб. включено в реестр ООО "Аполло" в состав третьей очереди. Таким образом, самостоятельные денежные требования ООО "Аполло" и ООО "СК "Родник", включены в реестр в установленном законом порядке

Учитывая данные обстоятельства, погашение задолженности ООО "СК "Родник" перед ООО "ПромТех" осуществлялось за счет продажи заложенного имущества, принадлежащего ООО "Аполло", а не за счет полученных последним денежных средств от ООО "СК "Родник", в связи с чем наличие обязательств у ООО "Аполло" по возврату денежных средств должнику по реституционным обязательствам в порядке, предусмотренном законом о банкротстве, не может исключать и не поставлено в зависимость требовать включения залогодателя по самостоятельному основанию, а именно, вследствие погашения долга перед ООО "ПромТех".

С позиции статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 335, 387 ГК РФ, 71, 100 Закона о банкротстве, установив, что после исполнения обязательств за другое лицо право требовать исполнения денежного обязательства от ООО "ПромТех" в силу закона перешло к ООО "Аполло", правомерно включили заявленное требование в реестр требований кредиторов.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 АПК РФ данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу N А55-20746/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

Р.В. Ананьев В.А. Карпова