Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 ноября 2019 г. N Ф06-53313/19 по делу N А65-965/2019

г. Казань

20 ноября 2019 г.

Дело N А65-965/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Бирюкова Д.А. (доверенность от 03.12.2018),

ответчика - Мличковского А.В. (доверенность от 18.02.2019),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Булочно-кондитерский комбинат", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019

по делу N А65-965/2019

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк", г. Казань (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - к акционерному обществу "Булочно-кондитерский комбинат", г. Казань (ОГРН 1021603146400, ИНН 1657005938) об обращении взыскания на заложенное имущество, при участии третьего лица - акционерного общества "Казаньзернопродукт", г. Казань (ОГРН 1021603280918, ИНН 1658001372),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к исковым заявлением к акционерному обществу "Булочно-кондитерский комбинат" (далее - АО "Булочно-кондитерский комбинат", ответчик, залогодатель) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 309, 310, 329, 334, 337, 348, 349, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора от 27.03.2012 N С9-10-1 о залоге оборудования общей стоимостью 19 232 300 руб. и дополнительных соглашений к нему от 29.03.2013, 20.03.2015, 02.07.2015, 27.06.2016, 22.09.2016, заключенных в обеспечение исполнения обязательств акционерного общества "Казаньзернопродукт" (далее - АО "Казаньзернопродукт", заемщик) по возврату кредита по кредитным договорам от 15.12.2009 N С146/09, от 27.06.2016 N С49/16, от 22.09.2016 N С77/16, и мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2018 по делу N А65-26600/2017 о признании заемщика несостоятельным (банкротом) требования кредитора, ПАО "Татфондбанк", включены в реестр требований кредиторов должника по указанным кредитным договорам на сумму 176 316 550 руб. 31 коп., обеспеченных залогом оборудования, принадлежащего ответчику.

Определениями от 25.01.2019 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле АО "Казаньзернопродукт" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 21.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019, Арбитражный суд Республики Татарстан исковые требования удовлетворил, обратил взыскание на движимое имущество, принадлежащее на праве собственности АО "Булочно-кондитерский комбинат" и заложенное по договору от 27.03.2012 N С9-10-1 о залоге оборудования с учетом заключенных дополнительных соглашений к нему от 29.03.2013, 20.03.2015, 02.07.2015, 27.06.2016, 22.09.2016.

В кассационной жалобе АО "Булочно-кондитерский комбинат" просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судом не проверено наличие у залогодателя заложенного имущества в натуре; рыночная стоимость заложенного имущества выше размера задолженности, обеспеченного залогом, в связи с чем обращение взыскания на все имущество является экономически нецелесообразным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы также указал на оспаривание дополнительного соглашения от 22.09.2016 к договору от 27.03.2012 N С9-10-1 о залоге оборудования по делу N А65-17194/2019.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Удовлетворяя исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, условия договора от 27.03.2012 N С9-10-1 о залоге оборудования и дополнительных соглашений к нему от 29.03.2013, 20.03.2015, 02.07.2015, 27.06.2016, 22.09.2016, принимая во внимание определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2018 по делу N А65-5821/2017 о восстановлении задолженности заемщика перед Банком по кредитному договору от 15.12.2009 N С146/09 на сумму 762 353 руб. 30 коп., по кредитному договору от 27.06.2016 N С49/16 на сумму 545 221 руб. 85 коп., по кредитному договору от 22.09.2016 N С77/16 на сумму 173 502 016 руб. 39 коп., руководствуясь статьями 329, 334, 348, 349, 337, 340 ГК РФ, исходил из установленного им факта ненадлежащего исполнения заемщиком (третьим лицом) обязательства по возврату кредитных средств.

При этом суд первой инстанции отклонил возражения ответчика о том, что при восстановлении основного обязательства восстановление акцессорного обязательства (залога) не происходит.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции отказал ответчику в удовлетворении его ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу N А65-17194/2019.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1).

Между тем довод об отсутствии заложенного имущества в натуре при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял, доказательства в подтверждение данного обстоятельства в материалы дела не представил.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением от 06.03.2018 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-5821/2017 применены последствия недействительности сделки по списанию со счета АО "Казаньзернопродукт" денежных средств в счет погашения задолженности, в том числе по кредитным договорам от 15.12.2009 N С146/09, от 27.06.2016 N С49/16, от 22.09.2016 N С77/16, восстановлена задолженность АО "Казаньзернопродукт" перед Банком по кредитному договору от 15.12.2009 N С146/09 на сумму 762 353 руб. 30 коп., по кредитному договору от 27.06.2016 N С49/16 на сумму 545 221 руб. 85 коп., по кредитному договору от 22.09.2016 N С77/16 на сумму 173 502 016 руб. 39 коп.

Обязательства заемщика по возврату кредитных средств по кредитным договорам от 15.12.2009 N С146/09, от 27.06.2016 N С49/16, от 22.09.2016 N С77/16 обеспечены залогом оборудования по договору залога от 27.03.2012 N С9-10-1 с учетом дополнительных соглашений.

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1).

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца (пункт 2).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 по делу N А65-17194/2019 признано недействительным дополнительное соглашение от 22.09.2016 к договору от 27.03.2012 N С9-10-1 о залоге оборудования.

Однако факт признания судом недействительным указанного дополнительного соглашения не является основанием для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество, поскольку отсутствует наличие одновременно условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 348 ГК РФ.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2019 по делу N А65-17194/2019 не вступило в законную силу.

При таких условиях оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу N А65-965/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

Э.Р. Галиуллин И.Н. Смоленский