Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2019 г. N Ф06-53627/19 по делу N А57-23936/2018

г. Казань

21 ноября 2019 г.

Дело N А57-23936/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Ремневой О.О., доверенность от 21.11.2018,

ответчика - Птоховой А.В., доверенность от 02.11.2017,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019

по делу N А57-23936/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр оптимизации расчётов" к открытому акционерному обществу "ЭнергосбыТ Плюс" о взыскании задолженности по оплате за оказанные услуги за период с 01.07.2017 по 31.08.2018 в размере 7 907 528,73 рублей, расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей,

по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр оптимизации расчётов" о признании договора без номера, без даты, на обслуживание и биллинг потребителей по зоне многоквартирных домов, находящихся в управлении УК/ТСЖ/ЖСК, у которых заключены агентские договоры с обществом с ограниченной ответственностью "СарРЦ Ресурс", между открытым акционерным обществом "ЭнергосбыТ Плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "СарРЦ Ресурс", незаключённым

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр оптимизации расчётов" (далее по тексту - истец, ООО "СарРЦ Ресурс") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "ЭнергосбыТ Плюс" (далее по тексту - ответчик, ОАО "ЭнергосбыТ Плюс", заявитель) о взыскании задолженности по оплате за оказанные услуги за период с 01.07.2017 по 31.08.2018 в размере 7 907 528 рублей 73 копеек, расходов по оплате услуг представителя в размере 30 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2019, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требованиях отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении первоначальных требованиях отказать, встречные удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва истца, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Региональный центр оптимизации расчётов" (истец) и ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" в лице Саратовского филиала (ответчик) сложились правоотношения по расчётно-кассовому обслуживанию лицевых счетов потребителей.

Так, между сторонами заключены следующие договоры, действовавшие до 01.07.2017: договор на оказание услуг от 19.11.2014 N R102-FA057/02-014/04-2014; субагентский договор от 24.04.2017 N R102-FA057/02-025/0007-2017 (ранее аналогичный субагентский договор от 25.11.2014 N R102-FA057/02-025/0004-2014).

В рамках договора от 19.11.2014 N R102-FA057/02-014/04-2014 истец оказывал ответчику услуги по расчётно-кассовому обслуживанию: многоквартирных домов с непосредственным способом управления; многоквартирных домов, способ управления которыми не собственниками помещений; многоквартирных домов, перешедших на прямые договоры с рееурсоснабжаюшей организацией; нежилых помещений, с которыми не заключён договор ресурсоснабжения; многоквартирных домов, находящихся в управлении управляющих компаний/ТСЖ/ЖСК, у которых заключены агентские договоры с ООО "СарРЦ".

По субагентскому договору от 24.04.2017 N R102-FA057/02-025/0007-2017 (ранее аналогичный субагентский договор от 25.11.2014 N R102-FA057/02-025/0004-2014) истец осуществлял расчётно-кассовое обслуживание многоквартирных домов, находящихся в управлении управляющих компаний/ТСЖ/ЖСК, у которых заключены агентские договоры с ОАО "ЭнергосбыТ Плюс".

Письмами от 20.06.2017 N N 71200-04-01872, 71200-04-01873 ответчик уведомил истца о расторжении указанных договоров в связи с внедрением новых типовых договоров на организацию обслуживания и осуществление биллинга, а также на приём и перечисление платежей плательщиков - физических лиц.

По итогам преддоговорных споров между ООО "СарРЦ Ресурс" и ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" в лице Саратовского филиала были достигнуты соглашения по имевшимся разногласиям и заключены субагентские договоры от 09.11.2017 N R102-FA057/02-025/0014-2017; от 16.11.2017 N R102-FA057/02-025/0015-2017.

Указанные договоры не охватывают обслуживание и биллинг потребителей по зоне многоквартирных домов, находящихся в управлении УК/ТСЖ/ЖСК, у которых заключены агентские договоры с ООО "СарРЦ".

До 01.07.2017 обслуживание по данной схеме производилось в рамках договора на оказание услуг от 19.11.2014 N R102-FA057/02-014/04- 2014.

В дальнейшем, 18.12.2017, ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" направило в адрес ООО "СарРЦ Ресурс" подписанный со своей стороны договор б/н и без даты на оказание услуг (на стадии его согласования в переписке сторон - субагентский договор) по обслуживанию и биллингу указанной категории потребителей. Данный договор в соответствии с его пунктом 6.1. распространяет свое действие на отношения истца и ответчика с 01.07.2017 по 31.12.2017 и считается автоматически пролонгированным, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении за 30 дней до окончания срока его действия.

Указанный договор подписан ООО "СарРЦ Ресурс" с протоколом разногласий от 19.12.2017, в двух экземплярах направлен в адрес ОАО "ЭнергосбыТ Плюс", не возвращённый истцу до настоящего времени, при этом имеющиеся разногласия не касаются предмета договора, т.е., не затрагивают перечень и объём оказываемых по договору услуг.

Учитывая невозможность одномоментного выхода из сложившихся по ранее действовавшим договорам правоотношений без нарушения интересов сторон, а также ввиду длительности прохождения процедур согласования новых договоров между истцом и ответчиком было достигнуто соглашение об установлении переходного периода по исполнению договорных обязательств.

Так, 04.08.2017 ООО "СарРЦ Ресурс" получило от ответчика гарантийное (письмо от 31.07.2017 N 71200-11-02403) с просьбой приступить к исполнению договора б/н, без даты на организацию обслуживания и биллинга потребителей по зоне многоквартирных домов, находящихся в управлении УК/ТСЖ/ЖСК у которых заключены агентские договоры с ООО "СарРЦ", и произвести выпуск платёжных документов за июль 2017 года.

При этом ответчик гарантировал оплату услуг в соответствии с представленной истцом калькуляцией.

Истец на основании указанного письма осуществил организацию обслуживания клиентов, печать и доставку документов за июль 2017 года.

Также, 31.08.2017 в адрес ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" был направлен акт оказанных услуг от 31.07.2017 N 47 (письмо от 31.08.2017N 497) и 19.09.2017направлена калькуляция (письмо исх. N 529) с расшифровкой услуг и тарификацией обслуживания лицевых счетов на второе полугодие 2017 года и тарификация услуг с января 2018 года, которые последним оплачены не были.

ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" 31.10.2017 вновь обратилось к истцу с просьбой осуществить выпуск платёжных документов за октябрь 2017 года и гарантировало оплату услуг согласно калькуляции истца (письмо исх. N 71200-11-034472 от 30.10.2017).

Письмом от 31.10.2017 N 573 ООО "СарРЦ Ресурс" просило ответчика подтвердить ранее принятые обязательства, а именно: подтвердить ранее направленное поручение от 30.10.2017 исх. N 71200-11-03472, гарантировать оплату фактически оказанных услуг за период с 01.07.2017 (за июль, август, сентябрь, октябрь 2017 года) на указанных в письме от 31.10.2017 N 573 условиях (в том числе о перечне и цене услуг).

ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" в письме от 01.11.2017 N 71200-11-03545 подтвердило принятые на себя обязательства в полном объёме.

ООО "СарРЦ Ресурс", продолжив оказывать ответчику услуги в части обслуживания и биллинга потребителей по зоне многоквартирных домов, находящихся в управлении УК/ТСЖ/ЖСК, у которых заключены агентские договоры с ООО "СарРЦ Ресурс", оказало последнему в период с 01.07.2017 по 31.08.2018 соответствующие услуги на сумму 7 907 528 рублей 73 копейки.

Также, за исковой период истцом в адрес ответчика были направлены акты оказанных услуг, отчёты по количеству лицевых счетов по физическим лицам, находящимся на обслуживании истца, отчёты по мероприятиям при осуществлении печати и доставки счетов-квитанций, отчёты о работе WEB-сайта, личного кабинета контакт - центра, об очном обслуживании, а также в связи с неоплатой оказанные услуг - претензии о погашении задолженности (письма от 28.02.2018 N 161, от 20.04.2018 N 383, от 10.09.2018 N 1035).

В ответах на претензии ответчик сослался на тот факт, что при наличии не подписанного со стороны ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" протокола разногласий к договору б/н, без даты на оказание услуг по обслуживанию и биллингу потребителей по зоне многоквартирных домов, находящихся в управлении УК/ТСЖ/ЖСК, у которых заключены агентские договоры с ООО "СарРЦ Ресурс", данный договор считается незаключённым, определить предмет правоотношений, объём и стоимость услуг не представляется возможным (письма от 26.03.2018 N 71200-15-01119, от 14.05.2018 N 71200-15-01800).

Руководствуясь аналогичными доводами, ответчик письмом от 01.06.2018 N 71200-15-02189, возвратил истцу направленные в его адрес акты оказанных услуг и отчёты.

Данное обстоятельство явилось основанием обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 432, 435, 438, 443, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что факт оказания услуг, наличие и размер задолженности подтверждены документально, ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии со статьей 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

На основании статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

В силу статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

В то же время совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) позволяет считать такие действия акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438, пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Кроме того, в силу части 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии со статьёй 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. При этом данное правило применяется независимо от того, был ли заключён сторонами договор по результатам переговоров (часть 7 статьи 434.1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10 и от 04.12.2012 N11277/12, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными", в случае наличия спора о заключённости договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Вопрос о незаключённости договора ввиду неопределённости его предмета либо сроков выполнения работ следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределённость данных условий может повлечь невозможность исполнения договора. Если стороны приступили к исполнению договора, условие о сроках и документация, определяющая объём и содержание работ, другие предъявляемые к ним требования, не считаются несогласованными, а договор - незаключённым.

Как следует из материалов дела, ОАО "ЭнергосбыТ Плюс" и ООО "СарРЦ Ресурс" вступили в правоотношения по исполнению спорного договора.

Более того, ответчик неоднократно заверял истца о намерении в кратчайшие сроки заключить данный договор и гарантировало оплату фактически оказанных услуг в соответствии с представленной истцом калькуляцией.

Учитывая изложенное, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу N А57-23936/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский