Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2019 г. N Ф06-53336/19 по делу N А65-27155/2018

г. Казань

18 ноября 2019 г.

Дело N А65-27155/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

ответчика - Шарафутдинова Д.А., доверенность от 30.12.2018 N 16381548/2018,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Садриева Рустема Рашадовича действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Распределительный центр Южный"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019

по делу N А65-27155/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Распределительный центр Южный" (ОГРН 1171690006597) в лице Садриева Рустема Рашадовича к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (ОГРН 1027809237796) о признании недействительным предварительного договора от 15.04.2017,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Родник АЗС"; Хакимова Фаяза Нагимовича; Жукова Кирилла Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Распределительный центр Южный" в лице Садриева Рустема Рашадовича (далее - ООО "РЦ Южный", Садриев Р.Р., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" (далее - ООО "Агроторг", ответчик) о признании недействительным предварительного договора от 15.04.2017, заключенного между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Родник АЗС"; Жуков Кирилл Владимирович; Хакимов Фаяз Нагимович (далее - ООО "Родник АЗС", Жуков К.В., Хакимов Ф.Н., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2019 отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы; исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2019 оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Садриева Р.Р., который полагает, что арбитражным судом при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в жалобе, по существу которых, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Ответчиком представлен отзыв, в котором просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей истца и третьих лиц, привлеченных к участию в деле.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, кассационная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что ООО "РЦ Южный" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2017, единственным участником Общества является Садриев Рустем Рашадович.

Между ООО "РЦ "Южный" в лице директора Хакимова Ф.Н. (арендодатель) и ООО "Агроторг" (арендатор) 15.04.2017 был заключен предварительный договор, согласно которому стороны договорились, в срок не позднее 15.09.2018 заключить договор аренды зданий, оборудованных оборудованием, на условиях, определенных в предварительном договоре и Приложении N 4, являющемся неотъемлемой частью предварительного договора.

Договор аренды будет заключен сторонами в отношении следующих зданий:

- здание, расположенное по адресу: г. Набережные Челны по ул. Ахметшина, в районе ГСК "ТУК", общей ориентировочной площадью (определенной в соответствии с техническим заданием, являющимся приложением N 3 к предварительному договору) 16 661,6 кв.м, при этом здание - 1, указано в приложении N 2 к предварительному договору;

- здание, расположенное по адресу: г. Набережные Челны, ул. Ахметшина, в районе ГСК "ТУК", общей ориентировочной площадью (определенной в соответствии с техническим заданием, являющимся приложением N 3 к предварительному договору) 80 кв.м, при этом здание - 2 состоит из помещений, указанных в приложении N 3 к предварительному договору;

- здание, расположенное по адресу: г. Набережные Челны, ул. Ахметшина, в районе ГСК ТУК", общей ориентировочной площадью (определенной в соответствии с техническим заданием, являющимся приложением N 3 к предварительному договору) 274,22 кв.м, при этом здание - 3 состоит из помещений, указанных в приложении N 3 к предварительному договору, а планировка здания - 3, указана в приложении N 2 к предварительному договору;

- здание, расположенное по адресу: г. Набережные Челны, ул. Ахметшина, в районе ГСК "ТУК" (здание - 4), общей ориентировочной площадью (определенной в соответствии с техническим заданием, являющимся приложением N 3 к предварительному договору, а планировка здания - 4, указана в приложении N 2 к предварительному договору.

Под заключением договора аренды стороны понимают государственную регистрацию договора аренды органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имуществ и сделок с ним.

Согласно пункту 1.1.1. предварительного договора арендодателем здания - 1, здания - 3, здания - 4, будет осуществлено на земельном участке, сформированным арендодателем, путем объединения земельных участков с кадастровыми номерами: 16:52:040304:768, 16:52:040304:679 и 16:52:040304:680. Расположение зданий на земельном участке обозначено на Генплане, являющемся приложением N 1 к договору.

Строительство арендодателем здания - 2 будет осуществляться на земельном участке, обозначенным желтым цветом на схеме земельных участков, являющейся приложением N 1а к договору (земельный участок - 7). Расположение здания - 2 на земельном участке - 7 обозначено на Генплане, являющемся приложением N 1 к договору.

Определен механизм организации арендодателем парковки (пункт 1.1.3 предварительного договора).

В целях исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 1.1. предварительного договора стороны обязались в срок не позднее 15.06.2018 заключить между собой краткосрочный договор аренды сроком на 360 календарных дней, который будет действовать до момента государственной регистрации основного договора аренды.

В целях контроля надлежащего исполнения обязательств стороны согласовали поэтапное исполнение предварительного договора.

В соответствии с условиями предварительного договора арендодатель обязан:

- в срок не позднее 15.07.2017 своими силами и за свой счет согласовать в установленном порядке проектную документацию на здания с учетом технического задания арендатора и передать арендатору: нотариально удостоверенную копию разрешения на строительство зданий, один экземпляр проектной и рабочей документации на здания, с учетом технического задания арендатора (пункт 2.1.1 предварительного договора);

- в срок не позднее 15.06.2017 установленном законодательством Российской Федерации порядке приобрести права аренды на земельные участки с кадастровыми номерами: 16:52:040304:678, 16:52:040304:679, 16:52:040304:680, изменить их вид разрешенного использования, приобрести на праве собственности объекты недвижимого имущества, расположенные на указанных земельных участках и предоставить арендатору подтверждающие документы, предусмотренные предварительным договором (часть 3, 4 пункта 2.1.1.1 предварительного договора):

- в срок не позднее 15.08.2017 приобрести права аренды на земельные участки: 16:52:040304:469, 16:52:040304:468, земельный участок - 2, земельный участок - 3, земельный участок - 4, земельный участок - 5, земельный участок - 6, земельный участок - 7, земельный участок - 8 (термины определены предварительным договором) на срок не менее 31.12.2033 и получение арендодателем разрешения на условно разрешенный вид использования земельных участков с кадастровыми номерами: 16:52:040304:696, 16:52:040304:697, 16:52:040304:47, 16:52:040304:445 под: "обслуживание автотранспорта", с последующим предоставлением арендатору документов, предусмотренных предварительным договором (пункт 2.1.1.2 предварительного договора);

- в срок не позднее 15.03.2018 арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору доступ в здания и согласие генподрядчика, осуществляющего строительство зданий на производство арендатором, его контрагентам, а также аффилированным с арендатором лицам и их контрагентам комплекса строительно-монтажных и подготовительных работ по подготовке части помещений, расположенных в здании - 1, и указанных в Приложении N 2 к предварительному договору, выделенных зеленым цветом, здания - 2, здания - 3, здания - 4 (термины определены предварительным договором) для использования указанных выше помещений/зданий по их целевым назначениям (пункт 2.1.2 предварительного договора) (исполнение указанного обязательства подтверждается подписанием сторонами акта доступа - 1 (пункт 2.3.2.2 Договора).

В соответствии с пунктом 2.2.2 предварительного договора арендатор должен за свой счет в течение 10 рабочих дней с даты подтверждения арендатором подлинности банковской гарантии предоставленной арендодателем (пункт 2.1.19 предварительного договора), уплатить арендодателю авансовый платеж в размере 102 502 944 руб. 73 коп., кроме того НДС.

Авансовый платеж находится у арендодателя в течение всего срока действий предварительного договора.

Пунктом 4.1 предварительного договора предусмотрено, в случае уклонения арендодателя от заключения договора аренды и/или краткосрочного договора аренды, и/или в случае расторжения предварительного договора аренды не по вине арендатора, арендодатель в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения арендодателем письменного требования арендатора возвращает арендатору сумму авансового платежа, уплаченную арендатором в соответствии с пунктом 2.2.2 предварительного договора, а также арендодатель обязуется уплатить арендатору штраф в размере 102 502 944 руб. 73 коп.

В рассматриваемом случае иск мотивирован тем, что данная сделка заключена в отсутствие его одобрения на совершение крупной сделки, о факте заключения предварительного договора от 15.04.2017 истцу стало известно по итогам рассмотрения годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества за 2017 год.

Из совокупного анализа положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, такая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, при этом бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

С учетом даты заключения предварительного договора, правомерен вывод суда о том, что к данной сделке применяются положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Пленум N 27) положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ, согласно которым совершение сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности, а также отсутствие доказательств осведомленности контрагента о наличии у сделки признаков крупности и о несоблюдении порядка ее одобрения исключают возможность признания сделки недействительной.

Судом установлено, что по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2017 стоимость договорных обязательств превышает 25 процентов активов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (пункт 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

При этом на основании статьи 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Материалами дела подтверждено, что единственным участником ООО "РЦ Южный" является Садриев Р.Р., который не является одновременно директором общества. Оспариваемая сделка совершена от имени директора Общества - Хакимовым Ф.Н.

Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 Пленума N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок - абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т. п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Ответчиком в материалы дела представлено решение участника ООО "РЦ Южный" от 12.05.2017 года N 2, согласно которому Садриевым Р.Р. одобрена сделка - заключить предварительный договор аренды от 09.06.2017 с ООО "Агроторг".

В материалы дела также представлен оригинал корпоративного договора участников ООО "Развитие" от 25.09.2017, согласно которому Жуков К.В., владеющий оплаченной долей участия в уставном капитале Общества в размере 90% и Садриев Р.Р., владеющий оплаченной долей участия в уставном капитале Общества в размере 10% пришли к соглашению о ведении совместной деятельности по реализации Инвестиционного проекта в ООО "РЦ Южный". В целях его реализации общество 25.09.2017 войдет в состав участников ООО "РЦ Южный" путем приобретения у Садриева Р.Р. части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "РЦ Южный" в размере 75%.

Инвестиционный проект заключался на строительство ООО "РЦ Южный" объекта, а именно здания регионального распределительного центра с парковкой, которые планируется построить на земельных участках, расположенных в границах кадастрового квартала 16:52:040304, а именно здания, расположенные по адресу: г. Набережные Челны, ул. Ахметшина, в районе ГСК "ТУК", на основании требований, изложенных в предварительном договоре аренды, заключенного между ООО "РЦ Южный" и ООО "Агроторг" от 15.04.2017, содержащий требования к его постройке.

Указанный оригинал корпоративного договора от 25.09.2017 содержит подпись Садриева Р.Р. на каждом листе.

Из письменных пояснений Жукова К.В. следует, что после согласования условий с учетом наличия заключенного предварительного договора от 15.04.2017, он с Садриевым Р.Р. в кабинете нотариуса Гайнетдинова В.Ш., по адресу пр. Х.Туфана, д. 29В, г. Набережные Челны, подписали корпоративный договор от 25.09.2017. Данный договор Садриев Р.Р. подписывал лично, предоставив паспорт нотариусу.

При указанных обстоятельствах, суд правомерно признал, что Садриев Р.Р. одобрил заключение предварительного договора с ответчиком.

В связи с ненадлежащим исполнением предварительного договора, ООО "Агроторг" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО "РЦ Южный" денежных средств в размере 226 302 944 руб. 73 коп. за уклонение от исполнения обязательств, взятых на себя по договору от 15.04.2017.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2018 по делу N А56-93084/2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Судом проверен довод ответчика о том, что после принятия иска по вышеуказанному делу Садриевым Р.Р. и аффилированными лицами: Хакимовым Ф.Н. являющимся директором ООО "Родник АЗС" и директором ООО "РЦ Южный", единственным участником ООО "Родник АЗС" Аитовым С.С. и Садриевым Р.Р., являютщимися родственниками, что установлено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 по делу N А65-22559/2018, предпринимаются недобросовестные действия, направленные на исключение имущественной ответственности ООО "РЦ Южный", в том числе действия по выводу имеющихся активов из Общества путем предъявления иска ООО "Родник АЗС" к ООО "РЦ Южный" об истребовании трамвайного депо из 150 вагонов с кадастровым номером 16:52:0403046201 и земельного участка с кадастровым номером 16:52:040304:678 по делу N А65-22559/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2019 расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2017, заключенный между ООО "Родник АЗС" и ООО "РЦ Южный", взыскано 100 000 руб. в возмещение стоимости незавершенного строительством объекта - трамвайного депо на 150 вагонов. В остальной части требований отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2018 по делу N А65-22560/2018 договор передачи прав и обязанностей аренды земельного участка (перенайма) от 12.07.2017 N 3334-аз/1/1, заключенный между ООО "Родник-АЗС" и ООО "РЦ Южный" расторгнут с обязанием ООО "РЦ Южный" возвратить по акту приема-передачи ООО "Родник-АЗС" земельный участок площадью 17 673 кв.м, кадастровый номер 16:52:040304:679, расположенный по адресу: г. Набережные Челны по ул. Ахметшина в районе ГСК "Тук" и право аренды по договору аренды от 20.12.2012 N 3334-АЗ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 ноября 2018 года по делу N А65-22530/2018 договор N 4083-аз/1/1 передачи прав и обязанностей аренды земельного участка (перенайма) от 12 июля 2017 года, заключенный между ООО "Родник-АЗС" и ООО "Распределительный центр Южный" расторгнут, с обязанием ООО "Распределительный центр Южный" возвратить по акту приема-передачи ООО "Родник-АЗС" земельный участок площадью 5 186 кв.м, кадастровый номер 16:52:040304:680, расположенный по адресу: гор. Набережные Челны в районе ГСК "Тук" и право аренды по договору аренды от 23 января 2014 года N 4083-АЗ.

Волеизъявление участника корпоративных правоотношений может быть установлено с учетом особенностей его поведения применительно к исследуемому факту на основе обстоятельств, свидетельствующих в своей совокупности об одобрении им принятых решений и совершенных сделок, а также наличии признаков злоупотребления правом при их последующем оспаривании в судебном порядке в целях извлечения необоснованных преимуществ и причинения вреда добросовестным участникам гражданского оборота. Под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в силу принципа эстоппель сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если ее поведение свидетельствовало о их действительности. Подпись участника корпоративного правоотношения при таких обстоятельствах не является единственным и исключительным обстоятельством, определяющим его волеизъявление.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо злоупотребление правом в результате действий по инициированию судебного разбирательства недобросовестным участником корпоративного правоотношения по получению выгоды в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

Садриев Р.Р. до сентября 2018 года, до обращения ответчика в суд с иском о взыскании с ООО "РЦ Южный" неустойки, не предпринимал мер по защите своих прав, учитывая, узнав об оспариваемой сделке по итогам рассмотрения годового отчета - 30 марта 2018 года.

Садриев Р.Р., ООО "РЦ Южный", ООО "Родник-АЗС" направляли в адрес ответчика документы, подтверждающие фактическое исполнение спорного договора: письмо от 15 мая 2017 года N 29 о выполнении изысканий, направлении заявок на выкуп земельных участков под гостевые стоянки, о подаче заявки на получение банковской гарантии и финансировании проекта; письмо от 17 августа 2017 года N 68 о приобретении прав на объекты недвижимого имущества: договор купли-продажи трамвайного депо на 150 вагонов, договор купли-продажи корпуса N 4, договоры перенайма земельных участков, решения об одобрении сделок от имени единственны участников Общества "РЦ Южный" и ООО "Родник-АЗС", разрешение на строительство и многочисленная переписка.

Из решений принятых Садриевым Р.Р. от 12 июля 2017 года N 3, от 31 июля 2017 года N 4, от 12 июля 2017 года N 5 следует, что истец знал и одобрял действия Общества по исполнению спорного договора с ООО "Агроторг", поскольку права на земельные участники и имущество приобретались Обществом в целях исполнения спорной сделки.

Ходатайство истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы относительно подлинности подписи Садриева Р.Р., проставленной в решении участника от 12 мая 2017 года N 2 об одобрении оспариваемой сделки, в корпоративном договоре участников ООО "Развитие" от 25 сентября 2017 года после поступления от экспертных организаций ответов с указанием возможности проведения судебной почерковедческой экспертизы, срока проведения, стоимости, а также перечня необходимых документов, отбора у Садриева Р.Р. экспериментальных образцов подписей, не было удовлетворено, так как истцом в предоставленное судом время не были представлены доказательства перечисления денежных средств за проведение судебное экспертизы на депозитный счет.

Судом правомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы применительно к пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04 апреля 2014 года N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".

Истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было заявлено о фальсификации решения от 12.05.2017 N 2, корпоративного договора.

Действия Садриева Р.Р., заявляющего требование о признании недействительным предварительного договора обоснованно квалифицированы судом, как злоупотребление правом, а по обращению в арбитражный суд как ненаправленные на защиту его нарушенных прав, что в силу части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении такого иска.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком до вынесения арбитражным судом решения по существу спора заявлено об истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По делу не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что истец не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исковое заявление о признании крупных сделок недействительными подано 04 сентября 2018 года за пределами срока исковой давности, поскольку оспариваемая сделка датирована 15.04.2017, решение об одобрении сделки от 12 мая 2017 года.

Судом дана правовая оценка относительно некорректного указания даты с учетом того, что стороны вели переговоры относительно изменения даты предварительного договора, исходя из писем Общества от 27 апреля 2017 года N 25, от 15 мая 2017 года N 29. Судом также признано, что иная дата спорной сделки, указанной в решении от 12 мая 2017 года N 2 не имеет правового значения, поскольку все последовательные действия Садриева Р.Р. были направлены на исполнение предварительного договора, его одобрение.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено кассационной инстанцией.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 по делу N А65-27155/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова