Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 августа 2017 г. N Ф06-24076/17 по делу N А55-27904/2015

г. Казань

31 августа 2017 г.

Дело N А55-27904/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии:

финансового управляющего Климашова А.В.,

при участии представителей:

акционерного общества "Самарская региональная энергетическая корпорация" - Манеевой Г.М., доверенность от 24.03.2017,

общества с ограниченной ответственностью "Приволжская лизинговая компания" - Ефимова Ю.М., доверенность от 22.05.2017,

Бурдинского В.А. - Бегеба А.А., доверенность от 24.03.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурдинского Владимира Александровича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2017 (судья Садовникова Т.И.)

по делу N А55-27904/2015

по заявление (вх. N 36346 от 15.03.2017) общества с ограниченной ответственностью "Приволжская лизинговая компания" о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бурдинского Владимира Александровича, г. Жигулевск, (ИНН: 634403117086),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2016 Бурдинский Владимир Александрович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Климашов А.В.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2016, 07.11.2016 (с учетом определения суда от 12.12.2016) требования общества с ограниченной ответственностью "Приволжская лизинговая компания" (далее - ООО "Приволжская лизинговая компания" в размере 65 775 567 руб. 03 коп. включены в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди.

ООО "Приволжская лизинговая компания" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило произвести замену стороны по делу N А55-27904/2015 о несостоятельности (банкротстве) Бурдинского В.А. кредитора ООО "Приволжская лизинговая компания" на его правопреемника - акционерное общество "Самарская региональная энергетическая корпорация" (далее - АО "СамРЭК"), ссылаясь при этом на договоры уступки права (требования) и договор купли-продажи от 30.11.2016.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2017 ООО "Приволжская лизинговая компания" заменено на его правопреемника АО "СамРЭК" в реестре требований кредиторов Бурдинского В.А. в деле о его банкротстве.

В апелляционном порядке спор не рассматривался в связи с отказом в удовлетворении ходатайства Бурдинского В.А. о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы и возвращением его жалобы (определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017).

В кассационной жалобе Бурдинский В.А. просит отменить определение арбитражного суда первой инстанции от 19.05.2017, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при заключении договора цессии и договора купли продажи их сторонами было допущено злоупотребление правом, выразившееся в том, что предмет лизинга перешел в собственность к АО "СамРЭК" при том, что в реестр требований кредиторов должника включена задолженность по лизинговым платежам по октябрь 2018 года (в том числе, выкупная стоимость), а также в отсутствии согласованного условия о переходе к АО "СамРЭК" обязанности лизингодателя по передаче предмета лизинга лизингополучателю в собственности после исполнения последним условий об оплате имущества.

Заявитель кассационной жалобы также считает ничтожным (притворной сделкой) договор цессии.

В отзывах на кассационную жалобу Бурдинского В.А. ООО "Приволжская лизинговая компания", финансовый управляющий Климашов А.В. возражают против приведенных в ней доводов, считают обжалуемое определение суда первой инстанции законным и не подлежащим отмене.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании финансового управляющего Климашова А.В., АО "СамРЭК" - Манееву Г.М., ООО "Приволжская лизинговая компания" - Ефимова Ю.М., Бурдинского В.А. - Бегеба А.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.11.2016 между ООО "Приволжье-лизинг" и АО "СамРЭК" заключен договор уступки права (требования) по договору финансовой аренды (лизинга), в соответствии с пунктом 1 которого ООО "Приволжье-лизинг" уступило в полном объеме новому кредитору (АО "СамРЭк") право (требование) к должнику - публичному акционерному обществу "НТЭК" (далее - ПАО "НТЭК") по договору лизинга от 02.10.2013 N 00000001891, в том числе и права, обеспечивающие надлежащее исполнение обязательства.

30.11.2016 между ООО "Приволжье-лизинг" и АО "СамРЭК" заключен также договор купли-продажи имущества (140 узлов учета ГВС), обремененного права лизингополучателя - ПАО "НТЭК". По условиям сделки, ООО "Приволжье-лизинг" передало, а АО "СамРЭК" - приняло в собственность имущество, являющееся предметом договора.

В соответствии с пунктом 16 договора цессии, право требования к должнику переходит от ООО "Приволжье-лизинг" к АО "СамРЭК" в момент полного исполнения последним обязательства по оплате выкупной стоимости уступленного права (требования). В соответствии с пунктом 2.6 договора купли-продажи от 30.11.2016, право собственности на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, переходит к АО "СамРЭК" с момента полной оплаты покупной стоимости этого имущества.

Последний платеж по договору уступки права и по договору купли-продажи внесены АО "СамРЭК" 16.02.2017. Таким образом, право (требование) перешло от ООО "Приволжье-лизинг" к АО "СамРЭК" 16.02.2017. В указанную же дату к АО "СамРЭК" перешло право собственности на узлы учета.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что правопреемство в материальном правоотношении произошло, приняв во внимание, что доказательства отмены судебного акта, подтверждающего требования ООО "Приволжская лизинговая компания", в материалах дела отсутствуют, договор уступки права (требования) не оспорен и недействительным не признан, руководствуясь положениями статей 382, 384 ГК РФ, части 1 статьи 48 АПК РФ, удовлетворил заявление и заменил в деле о банкротстве Бурдинского В.А. конкурсного кредитора ООО "Приволжская лизинговая компания" на его правопреемника - АО "СамРЭК".

Судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Частью 1 статьи 48 АПК определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что произошло материальное правопреемство, договор цессии от 30.11.2016 заключен в соответствии с требованиями статей 382, 389 ГК РФ, содержит все существенные для данного вида договоров условия, права должника не нарушаются, суд правомерно удовлетворил заявление о правопреемстве.

Доводы кассационной жалобы Бурдинского В.А. подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о его несогласии с объемом удовлетворенных (и переданных по договору цессии) требований о включении в реестр требований кредиторов и, соответственно, о неправильно избранном им способе защиты. Сама по себе замена кредитора в реестре требований не нарушает права должника, поскольку не влияет на размер его обязательств.

Судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает оснований для квалификации договора цессии от 30.11.2016 как притворной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), поскольку не установлено, что совершая данную сделку ее стороны не намеревались создать иные правовые последствия чем те, которые предусмотрены указанным договором.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся определения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2017 о возврате апелляционной жалобы Бурдинского В.А. на определение арбитражного суда от 19.05.2017 не подлежат исследованию и оценке в рамках данного кассационного производства, поскольку кассационная жалоба не содержит требования об отмене определения апелляционного суда от 22.06.2017 и оно не является предметом рассмотрения суда кассационной инстанции в рамках данного обособленного спора.

При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции от 19.05.2017 и удовлетворения кассационной жалобы Бурдинского В.А.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2017 по делу N А55-27904/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова