Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 декабря 2019 г. N Ф06-53938/19 по делу N А55-23628/2017

г. Казань

02 декабря 2019 г.

Дело N А55-23628/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

ответчика - до перерыва - Махияновой Е.А., доверенность от 21.08.2019,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Аверьяновский"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019

по делу N А55-23628/2017

по исковому заявлению Симашкова Александра Акимовича, с. Аверьяновка Богатовского района Самарской области, к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Аверьяновский" (ИНН 6363000407, ОГРН 1026303401145) о взыскании стоимости паевого взноса, третьи лица: Гурьянов Александр Николаевич, Попова Галина Анатольевна, Бекасов Василий Евгеньевич, Масленков Михаил Яковлевич, Шохова Татьяна Ивановна,

по встречному исковому заявлению Сельскохозяйственного производственного кооператива "Аверьяновский" к Симашкову Александру Акимовичу, Поповой Галине Анатольевне, Бекасову Василию Евгеньевичу, Грушиной Елене Михайловне, Гусеву Валерию Ивановичу, Масленкову Михаилу Яковлевичу, Гурьянову Александру Николаевичу, Шохову Александру Ивановичу о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Симашков Александр Акимович (далее - Симашков А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным (уменьшение) в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Аверьяновский" (далее - ответчик, СПК "Аверьяновский", кооператив) о взыскании стоимости обязательного паевого взноса в размере 177 800 руб., стоимости дополнительного паевого взноса в размере 7 313 512 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018, исковые требования удовлетворены частично. Судом с СПК "Аверьяновский" в пользу Симашкова А.А. взыскано 361 526,80 руб. стоимости паевого взноса, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018 в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании стоимости дополнительных паевых взносов, приобретенных Симашковым А.А. по договорам купли-продажи имущественного пая от 26.09.2013, 30.10.2013, 14.11.2013, 15.11.2013, 20.11.2013, 10.12.2013, 13.12.2013, 30.12.2013, были отменены. Дело в отмененной части было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Симашков А.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил суд взыскать с СПК "Аверьяновский" стоимость дополнительного паевого взноса в сумме 2 009 141,95 руб.

В совою очередь, кооператив заявил встречный иск о признании недействительными договоров купли-продажи имущественного пая от 26.09.2013; от 30.10.2013; от 14.11.2013; от 15.11.2013; от 20.11.2013; от 10.12.2013; от 13.12.2013; от 30.12.2013.

Впоследствии кооператив изменил основания встречного иска, просил суд признать недействительными договоры от 26.09.2013, 30.10.2013, 13.12.2013, 30.12.2013 на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); договоры от 14.11.2013, 15.11.2013, 20.11.2013, 10.12.2013 на основании статьи 173.1 ГК РФ.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с кооператива в пользу Симашкова А.А. 2 009 141,95 руб. стоимости паевого взноса. Производство по делу по встречному иску о признании недействительным договора купли-продажи имущественного пая от 30.12.2013, заключенного между Симашковым А.А. и Шоховым Александром Ивановичем, прекращено. В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Кооператив в кассационной жалобе принятые по делу судебные акты просит отменить, вынести новый судебный, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить. Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Симашков А.А. в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.

В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 16.11.2019 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 40 минут 26.11.2019.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, СПК "Аверьяновский" создан путем реорганизации акционерного общества закрытого типа "Аверьяновское" на основании протокола общего собрания акционеров от 23.02.2001 N 1 и зарегистрирован в качестве юридического лица 23.03.2001.

Симашков А.А. являлся членом кооператива, по состоянию на 23.03.2001 и на 01.01.2015 ему принадлежал обязательный паевой взнос в размере 30 000 руб. и дополнительный паевой взнос в размере 31 000 руб. (выписка из протокола очередного общего собрания кооператива от 17.04.2015 N 2).

Симашков А.А. 14.03.2014 обратился с заявлением о выходе из состава членов кооператива.

Общим собранием членов кооператива 17.04.2015 принято решение выплатить, в том числе Симашкову А.А., стоимость паевого взноса, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, а также произвести другие причитающиеся выплаты в размерах, в сроки и на условиях, установленных уставом кооператива.

На общем собрании членов кооператива от 17.04.2015 (протокол N 2) в связи с невозможностью выплаты паевых взносов в полном объеме ввиду отсутствия средств кооператив предложил выдать имущественный обязательный пай в денежном выражении в течение 5 лет равными долями (по желанию выходящих членов или один раз в год 30 ноября ежегодно или ежемесячно в последний день месяца в течение 5 лет).

Несогласие с размером имущественного пая, определенного кооперативом, послужило основанием для обращения Симашкова А.А. в арбитражный суд с соответствующим требованием.

В дополнение к иску Симашков А.А. указал, что паевые взносы в размере 374 000 руб. приобретены им договорам купли-продажи имущественного пая от 26.09.2013; от 30.10.2013; от 14.11.2013; от 15.11.2013; от 20.11.2013; от 10.12.2013; от 13.12.2013; от 30.12.2013.

По расчету Симашкова А.А. стоимость паевых взносов, приобретенных по восьми договорам купли-продажи имущественного пая, составляет 2 216 574,95 руб. = (31 027 000 руб. (стоимость чистых активов кооператива по данным его бухгалтерского баланса на 31.12.2014) - 3 628 000 руб. (размер неделимого фонда кооператива)) х 374 000 руб. (размер приобретенных Симашковым А.А. после 01.09.2013 паев по восьми договорам купли-продажи имущественного пая) : 4 623 000 руб. (размер паевого фонда кооператива).

Вместе с тем Симашков А.А. просил суд взыскать с кооператива стоимость дополнительного паевого взноса в размере 2 009 141,95 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь статьями 309-310 ГК РФ, положениями Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), а также приняв во внимание устав кооператива, суды удовлетворили уточненные требования в полном объеме.

Суды исходили из того, что спорные договоры купли-продажи имущественного пая согласно статье 153 ГК РФ подтверждают переход прав продавцов на принадлежавшие им паи к Симашкову А.А. Прекращение членства в кооперативе является основанием возникновения обязательства кооператива в силу пункта 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации выплатить Симашкову А.А. стоимость спорных паевых взносов.

Суды согласились с доводами истца в части произведенного им расчета, исходя из стоимости паевого взноса и чистых активов кооператива по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2014 в порядке, установленном приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, который в соответствии с пунктом 1 применяется в том числе и к производственным кооперативам.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании недействительными договоров купли-продажи имущественного пая от 30.10.2013, от 13.12.2013, суды исходили из отсутствия правовых оснований для признания этих сделок недействительными по правилам абзаца 2 пункта 3 статьи 166, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Суды указали, что оснований считать кооператив лицом, чьи права и охраняемые законом интересы нарушены совершением оспариваемых договоров, не имеется, поскольку, как усматривается из материалов дела, на протяжении около пяти лет с даты их совершения кооператив в лице своих органов (пункт 1 статьи 53 ГК РФ) ни в какой правовой форме об этом не заявлял, в том числе и после изменения состава его исполнительных органов весной 2014 года в связи с поступлением в кооператив заявления Симашкова А.А. о выходе из кооператива.

Имущественные права кооператива совершением оспариваемых договоров не нарушаются, так как его обязательство выплатить стоимость паевого взноса лицу, прекратившему членство в кооперативе, предусмотрено правилом пункта 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Изменение лица путем заключения договора о передаче пая, которому такая выплата причитается, никак не затрагивает существование указанного обязательства кооператива в силу закона.

Суды руководствовались положениями статей 14, 35, 36, 37, 44 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Учитывая, что договоры купли-продажи имущественного пая от 14.11.2013, 15.11.2013, 20.11.2013, 10.12.2013 оспариваются кооперативом только в связи с нарушением при их совершении пунктов 3.3, 5.1.1 устава кооператива, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными по пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ, поскольку указанная норма применяется к случаям, когда необходимость получения согласия органа юридического лица на совершение сделки предусмотрена законом.

Кроме того, в рассматриваемом случае в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции указал на пропуск кооперативом срока исковой давности на оспаривание сделок (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для иной оценки указанных выше обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При этом никаких доводов, опровергающих выводы суда о пропуске срока исковой давности, кооперативом в кассационной жалобе не приводится.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кооперативом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. По существу они направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что не допускается в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по делу N А55-23628/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Н.Ю. Мельникова