Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 декабря 2019 г. N Ф06-53526/19 по делу N А65-24537/2018

г. Казань

06 декабря 2019 г.

Дело N А65-24537/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

Мурсекаевой Светланы Анатольевны - до перерыва - Прозорова С.Ю., доверенность от 27.02.2018,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" Максимова Александра Николаевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019

по делу N А65-24537/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" (ИНН 7713357944, ОГРН 1027713011237) в лице Мурсекаевой Светланы Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Фьюил Трейдинг Интернешнл" (ОГРН 5147746107999, ИНН 7730712772) о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности, при участии третьего лица - Мурсекаева Рашида Мавняевича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" (далее - ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА") в лице Мурсекаевой Светланы Анатольевны (далее - Мурсекаева С.А.) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фьюил Трейдинг Интернешнл" (далее - ООО "ФТ Интернешнл", ответчик) о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов от 16.01.2015 N ВИМ-16.01.15/05 с дополнительным соглашением к нему от 07.09.2016 и приложениями от 01.10.2016 N 06, от 12.10.2016 N 07, от 01.11.2016 N 08, от 01.12.2016 N 09, от 13.12.2016 N 10, от 27.12.2016 N 11, от 08.02.2017 N 12, от 27.02.2017 N 14, от 01.03.2017 N 13, от 22.03.2017 N 15; о применении последствий недействительности путем взыскания с ответчика 50 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Мурсекаев Рашид Мавняевич (далее - третье лицо, Мурсекаев Р.М.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанные судебные акты конкурсный управляющий ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" Максимов Александр Николаевич (далее - конкурсный управляющий) подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 26.11.2019 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 12 часов 00 минут 03.12.2019; 03.12.2019 до 17 часов 00 минут.

Ответчик и третье лицо явку представителей (личную явку) в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, 16.01.2016 между ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" (покупатель) и ООО "ФТ Интернешнл" (поставщик) был заключен договор N ВИМ - 16.01.15/05 (далее - договор) на поставку топлива для реактивных двигателей марки ТС-1/РТ.

В соответствии с пунктом 1.4 договора количество, цена, периоды поставок партий продукции определяется сторонами в дополнениях и приложениях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора.

Между ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" и ООО "ФТ Интернешнл" 16.01.2016 было заключено дополнительное соглашение к договору о продлении срока его действия до 31.12.2018.

В период с 01.10.2016 и по 10.04.2017 ООО "ФТ Интернешнл" осуществляло поставку топлива ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" на условиях договора и приложений к нему N 1-20 (т. 1 л.д. 13-21) в объеме 27 880 тонн на общую сумму 3 621 725 250 руб. Оплата за поставленное топливо произведена ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" в полном объеме.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, истец, ссылаясь на то обстоятельство, что она является участником ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" с долей в уставном капитале в размере 99%, обосновывает свои требования тем, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период правоотношений) и устава общества, без одобрения общего собрания участников ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА".

Истец указывает, что в совершении сделки имеется заинтересованность участника ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" Мурсекаева Р.М. (доля в уставном капитале в размере 1%), поскольку на момент заключения сделок ООО "ФТ Интернешнл" было подконтрольно Амбросову Н.Е., являвшемуся супругом дочери Мурсекаева Р.М. Амбросовой А.Р. Истец также считает, что условия сделки о цене топлива не соответствовали рыночным ценам на соответствующие товары и услуги, чем причинили обществу имущественный ущерб (убытки).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение экспертизы, руководствуясь положениями статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, разъяснениями, приведенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопроса, связанных с оспариванием крупных сделок или сделок с заинтересованностью", суды исходили из недоказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемая сделка совершена при наличии конфликта интересов и требовала специального одобрения, что в результате совершения оспариваемой сделки оказались нарушенными права участников и/или общества, им причинены убытки, либо возникли иные неблагоприятные последствия.

При этом судами учтено, что сделка по приобретению авиатоплива является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Авиакомпания ВИМ-АВИА", так как обеспечивает ежедневную потребность общества в целях реализации основного вида уставной деятельности - оказание услуг по доставке грузов и пассажиров воздушными судами, а также другими видами транспорта и выполнения различных видов авиационных работ.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Ссылка подателя жалобы на необоснованное непривлечение судом к участию в деле в качестве третьих лиц генерального директора ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА", в период осуществления полномочий которого был подписан спорный договор, а также конкурсного управляющего ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции ходатайство о привлечении данных лиц к участию в деле было рассмотрено, но отказано в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о чем вынесено протокольное определение от 24.12.2018.

Следовательно, непривлечение в рассматриваемом случае в качестве третьих лиц по настоящему делу бывшего директора и конкурсного управляющего вопреки доводу жалобы не является процессуальным нарушением и не влияет на законность судебных актов.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Другие доводы подателя кассационной жалобы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку указанные доводы не были заявлены и не были предметом исследования в суде первой инстанции. Суд кассационной инстанции в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе исследовать новые доказательства, доводы и устанавливать обстоятельства по делу, которые не были предметом исследования нижестоящих судов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по делу N А65-24537/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова