Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2019 г. N Ф06-55740/19 по делу N А57-20855/2018

г. Казань

13 декабря 2019 г.

Дело N А57-20855/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Ефимовой Е.В., доверенность от 04.10.2018 N 64 АА 2518549,

ответчика - Алексеевой О.В., доверенность от 24.10.2018 N 64 АА 2561880,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Катайкина Александра Викторовича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019

по делу N А57-20855/2018

по исковому заявлению предпринимателя без образования юридического лица Катайкина Александра Викторовича (ОГРИП 308770000449615, ИНН 772465098780) к предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Геннадию Владимировичу (ОГРИП 305643913400142, ИНН 6439004724760) о взыскании 616 908,00 руб., с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая Компания "ВайсИнвест",

УСТАНОВИЛ:

предприниматель без образования юридического лица Катайкин Александр Викторович обратился (далее - Катайкин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Геннадию Владимировичу (далее - Карасев Г.В., ответчик) о взыскании 616 908 руб., в том числе 556 000 руб. задолженности по соглашению о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "ВайсИнвест" (далее - ООО "Лизинговая компания "ВайсИнвест") управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 29.07.2016, 60 908 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 02.05.2017 по 10.09.2018 с последующим начислением процентов, начиная с 11.09.2018 по день фактической оплаты задолженности в размере 556 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также 15 338 руб. в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2019 исковые требования удовлетворены частично.

С предпринимателя без образования юридического лица Карасева Г.В. взыскано в пользу ИП Катайкина А.В. 615 769,99 руб., в том числе 556 000 руб. задолженности по соглашению о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 29.07.2016, 59 769,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 02.05.2017 по 10.09.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 11.09.2018 по день фактической оплаты задолженности в размере 556 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 15 315 руб. в возмещение судебных расходов по уплаченной государственной пошлине.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2019 отменено. В удовлетворении исковых требований отказать.

С предпринимателя без образования юридического лица Катайкина А.В. в пользу предпринимателя без образования юридического лица Карасева Г.В. в возмещение судебных расходов взыскано 19 000 руб., в том числе 3000 руб. по уплаченной государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы, 16 000 руб. по оплате судебной экспертизы.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поручено перечислить с депозитного счета арбитражного апелляционного суда на счет Федерального бюджетного учреждения "Саратовская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации денежные средства в размере 46 000 руб., перечисленные платежными поручениями от 01.04.2019 N 32, от 07.06.2019 N 3081.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поручено возвратить с депозитного счета арбитражного апелляционного суда на счет предпринимателя без образования юридического лица Карасева Г.В. денежные средства в сумме 30 000 руб., перечисленные платежным поручением от 07.06.2019 N 3081.

Не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2019.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельства дела.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как усматривается из материалов дела, предприниматель без образования юридического лица Карасев Г.В. (управляющий) и ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" (управляемое общество) в лице Катайкина А.В. заключили договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 09.12.2011, по условиям которого управляемое общество передает, а управляющий принимает и осуществляет закрепленные уставом управляемой организации и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа управляемой организации в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Пункт 3.1 договора предусматривает, что за осуществление управляющим полномочий единоличного исполнительного органа управляемого общества последнее уплачивает управляющему вознаграждение, величина которого определяется по фактическому финансовому результату каждого отчетного месяца, но составляет не более 80% ежемесячной прибыли управляемого общества.

Согласно пункту 3.4 управляемое общество перечисляет сумму, указанную в акте приемки оказанных услуг и выставленном управляющим счете, на расчетный счет управляющего в течение 10 банковских дней после даты подписания акта приемки указанных услуг.

Пункт 4.1 договора предусматривает, что управляемое общество передает управляющему все полномочия своего исполнительного органа, вытекающие из устава управляемого общества, а также иные, не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяются исполнительные органы обществ с ограниченной ответственностью в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 9.1 настоящий договор считается заключенным после его утверждения общим собранием ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" и управляющим - предпринимателем без образования юридического лица Карасевым Г.В., и вступает в силу с 09.12.2011. Срок действия договора - 3 года.

На основании пункта 9.3 договора он расторгается по соглашению сторон, утвержденному управляющим уполномоченным органом управления управляемого общества.

Предприниматель без образования юридического лица Карасев Г.В. (управляющий) и ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" (управляемое общество) в лице Катайкина А.В. заключили соглашение о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 29.07.2016.

В соответствии с пунктом 3 соглашения по состоянию на 28.07.2016 актами сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2014 по 31.12.2014, за период с 01.01.2015 по 28.07.2016 сторонами установлена задолженность в сумме 556 000 руб., по которой управляемое общество предоставляет управляющему беспроцентную рассрочку платежа.

Срок рассрочки уплаты задолженности установлен по соглашению сторон и составляет 10 месяцев, то есть по 30.04.2017.

Управляющий обязуется оплатить сумму задолженности, определенную в пункте 3 настоящего соглашения в указанный срок, а также вправе досрочно уплатить рассроченную сумму долга полностью или по частям (пункт 4 соглашения).

Пунктом 5 соглашения предусматривается, что при нарушении управляющим срока рассрочки уплаты задолженности управляемое общество вправе обратиться в суд по месту нахождения ответчика с отнесением на последнего всех связанных с этим судебных издержек и взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 6 соглашения стороны друг к другу не имеют претензий по договору в связи с расторжением договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В.

ООО "Лизинговая компания "ВайсИнвест" (цедент) и предприниматель без образования юридического лица Катайкин А.В. (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 11.04.2018 N 1-Ц, по условиям которого цедент уступает и передает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить право требования оплаты задолженности к предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. (должнику) по вышеуказанному соглашению.

На основании пункта 2 уступки права требования (цессии) от 11.04.2018 N 1-Ц передаваемые по настоящему договору права (требования) цедента к должнику принадлежат цеденту на основании неосновательных авансовых платежей по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 09.12.2011 и подтверждаются актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.01.2018 между предпринимателем без образования юридического лица Карасевым Г.В. и ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест".

В соответствии с пунктом 3 договора уступки права требования (цессии) от 11.04.2018 N 1-Ц уступаемые по настоящему договору права (требования) представляют собой права (требования) цедента к должнику, возникшие из неосновательной выплаты авансовых платежей должнику в размере 556 000 руб. по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 09.12.2011, осуществленными платежными поручениями, перечисленными в данном пункте договора.

В связи с тем, что ответчик не оплатил истцу 556 000 руб. задолженности по соглашению о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 29.07.2016, истец обратился к ответчику с претензией об оплате данной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, но претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с договором передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 09.12.2011 он принял и осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" на основании пункта 2.1 договора.

Установив, что задолженность ответчика перед истцом в размере 556 000 руб. по соглашению о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 29.07.2016 подтверждена по состоянию на 28.07.2016 актами сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2014 по 31.12.2014, с 01.01.2015 по 28.07.2016, подписанными обеими сторонами, суд первой инстанции признал заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 615 769,99 руб., (556 000 руб. - задолженность по соглашению о расторжении договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 29.07.2016, 59 769,99 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 02.05.2017 по 10.09.2018), а также указал на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 11.09.2018 по день фактической оплаты задолженности в размере 556 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Как усматривается из материалов дела, в процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции между сторонами возник спор относительно наличия у ответчика задолженности перед истцом в сумме 556 000 руб.

Ответчик, оспаривая данную задолженность, представил акт приемки оказанных услуг от 6.10.2014, из которого следовало, что размер вознаграждения управляющего за период с 01.07.2014 по 30.09.2014 составил 470 000 руб.

Предприниматель без образования юридического лица Катайкин А.В. обратился с ходатайством о приобщении к материалам дела документов первичного бухгалтерского учета за период с декабря 2011 года по 29.07.2016, а также заявил ходатайство о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы с целью установления наличия или отсутствия у предпринимателя без образования юридического лица Карасева Г.В. задолженности перед ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 09.12.2011 за период с декабря 2011 года по 29.07.2016.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 по делу была назначена судебная бухгалтерско-экономическая экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Аудиторская фирма "Гранд", эксперту Иванову А.С.

Эксперт Иванов А.С. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о самоотводе, так как состоял с истцом в договорных отношениях по ведению бухгалтерского учета в спорный период, в подтверждение чего представил копию трудового договора от 01.02.2014 N 03/2014. Заявление о самоотводе эксперта Иванова А.С. удовлетворено.

В этой связи, апелляционным судом была назначена судебная бухгалтерско-экономическая экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Саратовская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации, эксперту Шихориной Татьяне Викторовне.

Из заключения от 30.07.2019 N 2140/4-3 следует, что эксперт не установил наличие задолженности предпринимателя без образования юридического лица Карасева Г.В. перед ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" по договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" управляющему - предпринимателю без образования юридического лица Карасеву Г.В. от 09.12.2011, в то же время имеется задолженность ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" перед ответчиком по выплате вознаграждения по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Лизинговая Компания "ВайсИнвест" от 09.12.2011.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений.

Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Установив, что заключение судебной экспертизы соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, апелляционный суд принял вышеуказанное экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства, подлежащего исследованию и оценке в совокупности с иными доказательствами.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, апелляционный суд, придя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Несостоятелен довод заявителя жалобы о недопустимости принятия результатов проведенной судебной экспертизы в качестве доказательства по настоящему делу и неправомерном удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы.

Судебной коллегией отклоняется данный довод, поскольку данное ходатайство было заявлено самим истцом по делу.

Заключение судебной экспертизы признано апелляционным судом надлежащим доказательством по делу, соответствующим положениям статей 82, 86, 87 АПК РФ. Суд не установил в нем каких-либо противоречий и неясностей, сомнений в квалифицированности специалиста проводившего экспертизу не возникло.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судебной экспертизы не свидетельствует о незаконности обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, так как оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательства.

Вывод апелляционного суда основан на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 АПК РФ суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Несогласие заявителя с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств не является безусловным основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 по делу N А57-20855/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева