Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 октября 2019 г. N Ф06-53366/19 по делу N А55-30011/2017

г. Казань

31 октября 2019 г.

Дело N А55-30011/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Халиуллина Р.Р., доверенность от 26.07.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Данилочкина Дениса Владимировича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019

по делу N А55-30011/2017

по заявлению финансового управляющего должником к Клиновскому Сергею Витальевичу о признании сделки недействительной (вх. N 119093), предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Данилочкина Дениса Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Данилочкина Дениса Владимировича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2018 в отношении Данилочкина Дениса Владимировича введена процедура реструктуризация долгов.

Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Малахов Александр Андреевич.

13.07.2018 финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный между Данилочкиным Денисом Владимировичем и Клиновским Сергеем Витальевичем, ничтожной сделкой, применить последствия ничтожности сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 Данилочкин Денис Владимирович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден Малахов Александр Андреевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2019, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019, заявление финансового управляющего имуществом должника удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный между Данилочкиным Денисом Владимировичем и Клиновским Сергеем Витальевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества - подвального помещения, расположенного на отметке 9.10-м., находящегося по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Лесная, д.31, комната N 43 (кадастровый номер: 63:01:0206001:2411).

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, Данилочкин Денис Владимирович обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего имуществом должника. Считает обжалуемые судебные акты необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, а также при неполном выяснении обстоятельств спора. Ссылается на то, что при заключении оспариваемого договора стороны не преследовали цель сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов. Кроме того указывает, что оспариваемый договор не является ни безвозмездной сделкой, ни неравноценной сделкой, и сделка не повлекла причинение вреда кредиторам.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения. Ссылается на то, что вопреки доводам заявителя, в адрес должника направлялись извещения и письма, которые являются надлежащим уведомлением должника о наличии неисполненных обязательств. Также указывает на несостоятельность доводов заявителя об отсутствии у него признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, так как на тот момент перед ПАО "Сбербанк" обязательства составляли более 1 млрд.руб.

В своем отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом должника, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 12.09.2016 между Данилочкиным Денисом Владимировичем и Клиновским Сергеем Витальевичем был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, должником было отчуждено недвижимое имущество -подвальное помещение, расположенное на отметке 9.10-м., находящееся по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Лесная, д.31, комната N 43 (кадастровый номер: 63:01:0206001:2411).

Согласно условиям договора купли-продажи, цена недвижимого имущества составляла 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель обязался оплатить передаваемое по договору недвижимое имущество не позднее 30 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно выписке из ЕГРН о переходе прав собственности на объект недвижимости по состоянию на 18.05.2018 право собственности на подвальное помещение, являющиеся предметом договора, зарегистрировано за Клиновским Сергеем Витальевичем.

В материалах дела представлена расписка от 13.10.2016, согласно которой Данилочкин Денис Владимирович получил от Клиновского Сергея Витальевича 200 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 12.09.2016 подвального помещения N 43 по адресу: г. Самара, ул.Лесная, д.31.

Посчитав, что указанная сделка обладает признаками мнимой, совершенной с целью сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов, финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Так, вопреки доводам заявителя об отсутствии у него на момент совершения сделки обязанности по возврату кредита, разрешая спорные правоотношения, судебными инстанциями установлено, что решением Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 25.11.2016 по делу N Т-МСК716-3640 установлен факт возникновения обязательств должника перед ПАО Сбербанк (далее - Банк).

Указанное решение принято вследствие неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств по кредитному договору, заключенному с АО "Нефтегазмонтаж", в обеспечение исполнения обязательств которого между Банком и должником был заключен договор поручительства.

При этом, Данилочкин Д.В. являлся единственным акционером АО "Нефтегазмонтаж", основного должника по кредитному договору, а с 16.03.2016 - генеральным директором организации, и не мог не знать о задолженности по кредитному договору.

Кроме того, судами принято во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у Клиновского Сергея Витальевича финансовой возможности произвести встречное исполнение по указанной сделке, учитывая, что между должником и ответчиком в указанный период были совершены несколько сделок по отчуждению имущества должника на общую сумму 5 900 000 руб.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пунктом 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В силу абзаца 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Установив, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие доказательств возможности встречного исполнения со стороны Клиновского Сергея Витальевича, усмотрев, что сделка совершена в целях сокрытия должником имущества от последующего обращения на него взыскания для удовлетворения требований кредитора, принимая во внимание, что в указанный период между должником и ответчиком совершены несколько сделок по отчуждению имущества должника, суды пришли к обоснованному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, правильно применив последствия недействительности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, фактически направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2019 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу N А55-30011/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Е.В. Богданова В.В. Конопатов