Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2019 г. N Ф06-52219/19 по делу N А65-41158/2017

г. Казань

10 октября 2019 г.

Дело N А65-41158/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Инвест Капитал Сити Групп" - Иксанова Р.М. (доверенность от 19.09.2017),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Амирова Айрата Львовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2019 (судья Галиуллин А.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу N А65-41158/2017

по заявлению исполняющего обязанности финансового управляющего должником Емельянова Станислава Николаевича о признании сделок недействительными, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Амирова Айрата Львовича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Амирова Айрата Львовича исполняющий обязанности финансового управляющего имуществом должника Емельянов Станислав Николаевич обратился в арбитражный суд с заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Капитал Сити Групп" (далее - ООО "Инвест Капитал Сити Групп") и Сергунину Игорю Дмитриевичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2018 и 28.08.2018 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2018 и 13.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены акционерное общество "Сириус" (далее - АО "Сириус") в лице конкурсного управляющего Хитрова О.П. и общество с ограниченной ответственностью "Казанский завод металлоизделий" (далее - ООО "Казанский завод металлоизделий").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2019 заявление и.о. финансового управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор уступки прав (требований) N 3-7 от 14.09.2017, заключенный между ИП Амировым А.Л. и ООО "Инвест Капитал Сити Групп". Применены последствия недействительности сделки.

Признан недействительным договор уступки прав (требований) N 3-8 от 14.09.2017, заключенный между ИП Амировым А.Л. и ООО "Инвест Капитал Сити Групп". Применены последствия недействительности сделки.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 определение суда от 09.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Амиров А.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты в части отказа в признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 14.09.2017 N 5-1, N 5-2, N 3-2, N 3-3, N 3-4, N 3-5, удовлетворить заявление и.о. финансового управляющего в полном объеме.

В судебном заседании представитель ООО "Инвест Капитал Сити Групп" возражал против удовлетворения кассационной жалобы должника.

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства обжалуется только часть судебного акта, суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела 14.09.2017 должником был заключен ряд договоров по уступке прав (требований):

- N 3-2, в соответствии с которым должник передал ООО "Инвест Капитал Сити Групп" все права (требования) к АО "Сириус", вытекающие из договора займа б/н от 30.09.2015, заключенному между должником и АО "Сириус" и квитанции к приходно-кассовому ордеру N 8 от 30.09.2015 года на сумму 3 000 000 руб., а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Цена уступаемых прав составила 1 500 000 руб. и подлежала уплате до 19.09.2017. ООО "Инвест Капитал Сити Групп" платежным поручением N 3 от 18.09.2017 перечислило на счет должника 1 500 000 руб. По условиям договора (пункт 2.3) права переходят от должника к ООО "Инвест Капитал Сити Групп" в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

- N 3-3, в соответствии с которым должник передал ООО "Инвест Капитал Сити Групп" все права (требования) к АО "Сириус", вытекающие из договора займа б/н от 16.05.2016, заключенному между должником и АО "Сириус" и квитанции к приходно-кассовому ордеру N 6 от 17.05.2016 на сумму 1 102 608 руб., а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Цена уступаемых прав составила 500 000 руб. и подлежала оплате до 19.09.2017. ООО "Инвест Капитал Сити Групп" платежным поручением N 11 от 19.09.2017 перечислило на счет должника 500 000 руб. По условиям договора (пункт 2.3) права переходят от должника к ООО "Инвест Капитал Сити Групп" в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

- N 3-4, в соответствии с которым должник передал ООО "Инвест Капитал Сити Групп" все права (требования) к АО "Сириус", вытекающие из договора аренды N 19-07 от 01.03.2007, дополнительного соглашения от 16.06.2008, дополнительного соглашения от 16.02.2011, дополнительного соглашения от 01.07.2014, заключенным между должником, АО "Сириус", ИП Евграфовой Л.Л., за период с 01.01.2015 по 18.02.2016 и с 21.04.2016 по 30.09.2017, а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Цена уступаемых прав составила 9 000 000 руб. и подлежала оплате до 19.09.2017. ООО "Инвест Капитал Сити Групп" платежным поручением N 12 от 19.09.2017 перечислило на счет должника 9 000 000 руб. По условиям договора (пункт 2.3) права переходят от должника к ООО "Инвест Капитал Сити Групп" в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

- N 3-5, в соответствии с которым должник передал ООО "Инвест Капитал Сити Групп" все права (требования) к АО "Сириус", вытекающие из договора аренды N 21/0616-АС сооружений для использования в производственных целях от 16.06.2008, дополнительного соглашения от 11.01.2011, заключенным между должником, АО "Сириус", ИП Евграфовой Л.Л., за период с 05.02.2009 по 12.12.2013 и с 21.04.2016 по 30.09.2017, а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Цена уступаемых прав составила 1 294 000 руб. и подлежала оплате до 19.09.2017. ООО "Инвест Капитал Сити Групп" платежным поручением N 13 от 19.09.2017 перечислило на счет должника 1 294 000 руб. По условиям договора (пункт 2.3) права переходят от должника к ООО "Инвест Капитал Сити Групп" в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

- N 3-7, в соответствии с которым должник передал ООО "Инвест Капитал Сити Групп" все права (требования) к ООО "Казанский завод металлоизделий", вытекающие из договора изготовления продукции из давальческого сырья N 16/3/1 от 16.03.2016, заключенному между должником и ООО "Казанский завод металлоизделий", на сумму 5 066 784 руб. 09 коп., подтвержденные решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2017 по делу N А65-9414/2017, а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Цена уступаемых прав составила 100 000 руб. и подлежала оплате до 19.09.2017. ООО "Инвест Капитал Сити Групп" платежным поручением N 4 от 18.09.2017 перечислило на счет должника 100 000 руб. По условиям договора (пункт 2.3) права переходят от должника к ООО "Инвест Капитал Сити Групп" в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

- N 3-8, в соответствии с которым должник передал ООО "Инвест Капитал Сити Групп" все права (требования) к ООО "Казанский завод металлоизделий", вытекающие из договора займа б/н от 05.08.2015, платежного поручения N 14 от 10.08.2015 на сумму 5 580 000 руб., подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2017 по делу N А65-17767/2017, а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Цена уступаемых прав составила 500 000 руб. и подлежала оплате до 19.09.2017. ООО "Инвест Капитал Сити Групп" платежным поручением N 5 от 18.09.2017 перечислило на счет должника 500 000 руб. По условиям договора (пункт 2.3) права переходят от должника к ООО "Инвест Капитал Сити Групп" в момент поступления должнику денежных средств в оплату уступаемого права.

Также 14.09.2017 между Сергуниным Игорем Дмитриевичем и ООО "Инвест Капитал Сити Групп" был заключен договор уступки прав требований N 5-1. По условиям договора Сергунин И.Д. передал ООО "Инвест Капитал Сити Групп" все права (требования) к АО "Сириус", вытекающие из договора аренды N 19-07 от 01.03.2007, дополнительного соглашения от 16.06.2008, дополнительного соглашения от 16.02.2011, дополнительного соглашения от 01.07.2014, заключенным между должником, АО "Сириус", ИП Евграфовой Л.Л., за период с 19.02.2016 по 20.04.2016, а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Цена уступаемых прав составила 25 000 руб. и подлежала оплате до 19.09.2017. ООО "Инвест Капитал Сити Групп" платежным поручением N 8 от 18.09.2017 перечислило на счет Сергунина И.Д. 25 000 руб. По условиям договора (пункт 2.3) права переходят от Сергунина И.Д. к ООО "Инвест Капитал Сити Групп" в момент поступления Сергунину И.Д. денежных средств в оплату уступаемого права.

Между Сергуниным И.Д. и ООО "Инвест Капитал Сити Групп" 14.09.2017 был заключен договор уступки прав требований N 5-2. По условиям договора Сергунин И.Д. передал ООО "Инвест Капитал Сити Групп" все права (требования) к АО "Сириус", вытекающие из договора аренды N 21/0616-АС сооружений для использования в производственных целях от 16.06.2008, дополнительного соглашения от 11.01.2011, заключенным между должником, АО "Сириус", ИП Евграфовой Л.Л., за период с 13.12.2013 по 20.04.2016, а также денежные требования об уплате неустоек, штрафов, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами, прочих санкций. Цена уступаемых прав составила 25 000 руб. и подлежала уплате до 19.09.2017. ООО "Инвест Капитал Сити Групп" платежным поручением N 9 от 18.09.2017 года перечислило на счет Сергунина И.Д. 25 000 руб. По условиям договора (пункт 2.3) договора права переходят от Сергунина И.Д. к ООО "Инвест Капитал Сити Групп" в момент поступления Сергунину И.Д. денежных средств в оплату уступаемого права.

01.08.2016 между Сергуниным И.Д. и должником был заключен договор уступки права требования N 1. По условиям договора с учетом дополнительного соглашения N 2 от 07.07.2017 должник передал Сергунину И.Д. права требования к АО "Сириус", возникшие на основании договора аренды N 19-07 от 01.03.2007 за период с 19.02.2016 по 20.04.2016 и договора аренды N 21/0616-АС сооружений для использования в производственных целях от 16.06.2008 за период с 13.12.2013 по 20.04.2016 Цена уступаемых прав составила 3 388 356 руб. В результате произведенного Сергуниным И.Д. и должником зачета встречных требований по оплате уступаемых прав с требованиями Сергунина И.Д. к должнику по возврату суммы займа в размере 3000 000 руб. обязательства по оплате прекратились. Права перешли от должника к Сергунину И.Д. в день подписания договора, то есть 01.08.2016.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, и.о. финансового управляющего обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в качестве правового основания сославшись на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров уступки N 3-2, N 3-3, N 3-4, N 3-5, суды приняли во внимание результаты проведенной в рамках обособленного спора судебной экспертизы, проведенной экспертом ООО "Аудэкс" Барановым Н.А., и установили что по вышеуказанным договорам должник получил от ООО "Инвест Капитал Сити Групп" оплату в размере, превышающем рыночную стоимость уступленных прав требований.

Так, согласно заключению эксперта, рыночная стоимость уступленных прав составила:

- по договору N 3-2 - 727 000 руб., (цена по договору 1 500 000 руб.),

- по договору N 3-3 - 251 000 руб. (цена по договору 500 000 руб.),

- по договору N 3-4 - 4 391 000 руб. (цена по договору 9 000 000 руб.),

- по договору N 3-5 - 775 000 руб. (цена по договору 1 294 000 руб.).

С учетом данных обстоятельств, суды пришли к выводу о недоказанности совершения спорных договоров уступки (N 3-2, N 3-3, N 3-4, N 3-5) при неравноценном встречном исполнении, на основании чего отказали в признании их недействительными сделками по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств совершения указанных сделок при злоупотреблении правом судами не установлено.

Доводы Амирова А.Л. о недостаточной квалификации эксперта, выборе экспертом ненадлежащего метода оценки были отклонены судами.

Судами установлено, что в материалах экспертизы содержаться достаточные сведения о наличии у эксперта Баранова Н.А. специальных знаний в области оценки; заключение судебной экспертизы соответствует положениям статьи 86 АПК, и статей 25, 41 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Доводы о том, что эксперт при проведении оценки не учитывал отчет конкурсного управляющего АО "Сириус" Хитрова О.П. о своей деятельности и о ходе процедуры конкурсного производства от 11.10.2018, составленный через один год после совершения спорных сделок.

Судами учтено, что к АО "Сириус" экспертом применен поправочный коэффициент 25 %, как к предприятию, обладающему высокой финансовой зависимостью, в предбанкротном положении, или высокорисковому. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2016 в отношении АО "Сириус" введена процедура наблюдения, решением суда от 21.12.2016 общество признано банкротом. С учетом данных обстоятельств суды признали обоснованным довод эксперта о том, что отчет конкурсного управляющего АО "Сириус" не может и не мог повлиять на размер поправочного коэффициента.

Относительно договоров уступки N 5-1, N 5-2 суды указали на непредставление и.о. финансового управляющего доказательств совершения данных сделок при неравноценном встречном исполнение, отметили, что вопрос о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступленных прав не ставился. Доказательств совершения спорных сделок при злоупотреблении правом сторонами не представлено. При этом суды отметили, что обязательства Сергунина И.Д. по оплате уступаемых прав были прекращены зачетом встречных требований с обязательствами должника по договору займа от 21.09.2015 на сумму 3 000 000 руб., зачет встречных требований является самостоятельной сделкой, не признанной недействительной и не расторгнутой сторонами.

Кроме того, суды указали, что предъявление и.о. финансового управляющего требований о признании недействительной сделки третьих лиц без участия должника на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не допускается.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в указанных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие обстоятельств, необходимых для признания спорных договоров уступки недействительными как на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 ГК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании договоров уступки N 5-1, N 5-2, N 3-2, N 3-3, N 3-4, N 3-5 недействительными сделками.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с результатами проведенной судебной экспертизы, что, по сути, требует переоценки имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по делу N А65-41158/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

Э.Г. Баширов А.А. Минеева