Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2019 г. N Ф06-55681/19 по делу N А57-5316/2019

г. Казань

24 декабря 2019 г.

Дело N А57-5316/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Мынки Т.Н., доверенность от 01.10.2019,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр Премиум") - Барбакадзе В.Т., доверенность от 27.09.2019,

ответчика (Смирнов Вячеслав Геннадьевич) - Барбакадзе В.Т., доверенность от 18.09.2019, Зыбкина О.С., доверенность от 14.03.2019,

при участии:

ответчика - Алексеевой В.А., паспорт,

ответчика - Смирнова В.Г., паспорт,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Булатова Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019

по делу N А57-5316/2019

по исковому заявлению Булатова Сергея Владимировича, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр Премиум" (ОГРН 1066432033414), Смирнову Вячеславу Геннадьевичу, г. Саратов, Алексеевой Викторие Андреевне, г. Саратов, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области.

УСТАНОВИЛ:

Булатов Сергей Владимирович (далее - Булатов С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр Премиум" (далее - ООО "Автоцентр Премиум", общество, ответчик), Смирнову Вячеславу Геннадьевичу (далее - Смирнов В.Г.), Алексеевой Викторие Андреевне (далее - Алексеева В.А.) о признании недействительной сделки по отчуждению 60% доли уставного капитала общества, оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале от 04.05.2018 (64 АА 2448066); о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Булатов С.В. в кассационной жалобе принятые по делу судебные акты просит отменить, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В суд кассационной инстанции 03.12.2019 от Булатова С.В. поступили письменные дополнения к кассационной жалобе.

ООО "Автоцентр Премиум" и Смирнов В.Г. в представленных в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывах на кассационную жалобу и представители в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещено, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Автоцентр Премиум" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2006, участником которого являлись Булатов С.В. с долей в уставном капитале общества в размере 60%, Смирнов В.Г. - 40%.

04 мая 2018 года между Алексеевой В.А., действующей от имени Булатова С.В. (продавец) по доверенности от 06.03.2015, и Смирновым В.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 60% в уставном капитале ООО "Автоцентр Премиум", номинальной стоимостью 780 000 руб. (далее - договор).

Ссылаясь на то, что доля в уставном капитале общества продана Смирнову В.Г. по заниженной цене в ущерб его интересам как представляемого лица, Булатов С.В. на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с соответствующим иском. Истец также считает, что договор от его имени подписан доверенным лицом, не имеющим соответствующих полномочий по отчуждению спорной доли.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды пришли к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Автоцентр Премиум" волеизъявление продавца и покупателя не соответствовало их действительной воле, либо они вообще были лишены возможности действовать по своей воле и в своих интересах. Напротив, материалами дела подтверждено, что стороны согласовали и нотариально удостоверили продажу доли в уставном капитале ООО "Автоцентр Премиум".

При этом судами указано, что, подписывая договор от имени истца, Алексеева В.А. действовала на основании доверенности, в которой предоставлены все права по заключению сделок, в частности, продаже любого имущества ООО "Автоцентр Премиум", участником которого является истец. Каких-либо ограничений по условиям продажи долей доверенность не содержит, равно как и не содержит никаких ограничений в отношении условий сделок, связанных с отчуждением принадлежащих истцу долей, в том числе, условий о цене.

Между тем судами не принято во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды оспариваемую сделку по указным выше и заявленным истцом основаниям не проверяли. Судами не был проверен довод истца о продаже доли в уставном капитале общества по заниженной цене (номинальной стоимости), отказ в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости отчужденной доли на дату заключения договора судом апелляционной инстанции не мотивирован.

Из материалов дела следует, что истец в качестве обоснования иска ссылался на подписание договора на отчуждение его доли в уставном капитале общества Алексеевой В.А. в отсутствие соответствующих полномочий в доверенности. Истец указывал, что продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к корпоративному праву, на осуществление такого рода сделок необходимо наличие специальных полномочий в доверенности, а в доверенности, выданной на имя Алексеевой В.А., такие полномочия отсутствуют.

Признавая указанные доводы истца несостоятельными, суды исходили из буквального значения содержащихся в доверенности от 06.03.2015 слов и выражений и сделали вывод об отсутствии в названной доверенности ссылки на то, что Алексеева В.А. не вправе отчуждать долю, принадлежащую истцу в ООО "Автоцентр Премиум".

Вместе с тем при рассмотрении дела судами не установлены существенные для правильного разрешения спора обстоятельства: имелись ли в выданной Алексеевой В.А. доверенности специальные полномочия на заключение договора от имени Булатова С.В. по продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, поскольку от этого зависит решение вопроса о том, была ли воля собственника спорной доли направлена на ее отчуждение.

Так как судами при рассмотрении спора и вынесении судебных актов не дана надлежащая правовая оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, обжалуемые решение и постановление в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, в случае необходимости разрешить вопрос о проведении судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли в уставном капитале, с учетом установленного при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу N А57-5316/2019 отменить.

Дело N А57-5316/2019 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова