Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 декабря 2019 г. N Ф06-55714/19 по делу N А65-8038/2017

г. Казань

26 декабря 2019 г.

Дело N А65-8038/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Басырова С.О., лично,

при участии представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Сагутдинова М.М., доверенность от 07.02.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019

по делу N А65-8038/2017

по жалобе конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на действия (бездействие) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Умная электроника" Басырова Сухроббека Отажоновича и отстранении его от обязанностей конкурсного управляющего должником в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Умная электроника" (ИНН 0278151147, ОГРН 1080278007358) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2017 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Умная Электроника" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Басыров Сухроббек Отажонович (далее - Басыров С.О.).

Конкурсный управляющий публичным акционерным обществом "Татфондбанк" государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с жалобой на действия Басырова С.О., в которой просил:

1. Признать незаконными действия Басырова С.О., выразившиеся в заключении договора цессии от 22.05.2018 N 1 с обществом с ограниченной ответственностью "Редут" (далее - общество "Редут") ниже цены, заявленной на торгах, и в нарушении сроков публикации результатов торгов, предусмотренных пунктом 15 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

2. Взыскать с Басырова С.О. убытки в виде разницы между ценой, заявленной на торгах обществом "Редут", и договором цессии от 22.05.2018 N 1, заключенным с обществом "Редут", в сумме 144 051 руб. 50 коп.

3. Отстранить Басырова С.О. от обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 жалоба удовлетворена в части признания незаконным действия (бездействия) Басырова С.О., выразившегося в нарушении сроков публикации результатов торгов. В остальной части в удовлетворении жалобы отказано.

Определением от 08.07.2019 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению апелляционной жалобы Агентства по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 отменено, жалоба Агентства удовлетворена частично. Признаны незаконными действия Басырова С.О., выразившиеся в нарушении сроков публикации результатов торгов. В остальной части в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, указывая, что Басыров С.О. в нарушение пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве реализовал имущество по цене ниже, чем было предложено обществом "Редут" на торгах.

Постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения жалобы Агентства лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются.

В судебном заседании 18.12.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 11 ч. 15 мин. 24.12.2019. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, конкурсным управляющим Басыровым С.О. на электронной площадке ЗАО "Центр дистанционных торгов" были проведены торги в форме публичного предложения по реализации дебиторской задолженности должника (Лот N 1: права требования к 11 юридическим лицам номинальной стоимостью 2 997 900 624,56 руб.).

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 10.04.2018 N 14599, были поданы заявки на участие в торгах с предложениями по цене.

Торги признаны состоявшимися, победителем торгов признан Гребеньков Денис Евгеньевич, чье предложение о цене составило 17 000 000 руб.

В связи с отказом победителя торгов от заключения договора уступки прав требования, от Басырова С.О. поступило заявление о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительного вопроса следующего содержания: "Одобрить действия конкурсного управляющего по направлению предложения иным участникам торгов заключить договор уступки права требования (цессии) в следующем порядке: предложение направляется всем участникам торгов в порядке предложения наибольшей цены продажи, срок заключения договора - пять дней с момента получения участником торгов соответствующего предложения, цена - заявленная на торгах, оплата - в течение тридцати дней, в случае уклонения от подписания договора или его оплаты, предложение о заключении договора направляется следующему участнику торгов".

Собранием кредиторов должника от 11.05.2018 было принято решение об одобрении указанных действий конкурсного управляющего (сообщение в ЕФРСБ от 18.05.2018 N 2704139).

Согласно протоколу торгов от 10.04.2018 N 14599 следующим участником торгов, предложившим наибольшую цену, являлось ООО "Наше Дело" с предложением в размере 1 601 001 руб.

На обращение конкурсного управляющего 19.04.2018 к ООО "Наше дело" с предложением заключить договор цессии, ответ от данного лица получен не был.

Третьим участником торгов, предложившим наибольшую цену, являлось общество "Редут" с предложением в размере 305 000 руб., в связи с чем конкурсный управляющий 21.05.2018 обратился к нему с предложением заключить договор цессии.

От общества "Редут" 22.05.2018 поступил ответ о готовности заключить договор цессии по цене 160 948 руб. 50 коп.

Согласно сообщению от 26.05.2018 N 2730690, опубликованному в ЕФРСБ, договор уступки прав требования был заключен с обществом "Редут" - договор цессии от 22.05.2018 N 1, стоимость реализации имущества составила 160 948,50 руб.

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего Басырова С.О. от 05.06.2018 о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства, 28.05.2018 от общества "Редут" поступили денежные средства в размере 160 948,50 руб.

Агентство, ссылаясь на то, что действия конкурсного управляющего по заключению с обществом "Редут" договора цессии по цене ниже цены предложения данного лица являются незаконными, обратилось в суд с настоящей жалобой.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве проект договора направляется победителю торгов конкурсным управляющим в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене.

При разрешении спора апелляционным судом принято во внимание, что согласно заключенному с обществом "Редут" договора цессии от 22.05.2018 N 1 должник уступил права требования к 8 юридическим лицам, наименования которых указаны в приложении N 1 к договору, сумма уступаемых прав - 1 581 974 245,86 руб.

Судом учтено, что на торгах продавалось право требования к 11 юридическим лицам номинальной стоимостью 2 997 900 624,56 руб., однако впоследствии определениями Арбитражного суда Республики Татарстан должнику было отказано во включении в реестр требований кредиторов к ООО "Люксор", ООО "СамСаттелит", ООО "Бытовая электроника". В связи с отчуждением права требования к меньшему числу дебиторов, стоимость уступаемых прав была определена посредством пропорционального исчисления и составила 160 948,50 руб.

В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о том, что в соответствии с условиями торгов конкурсным управляющим Басыровым С.О. правомерно исключена возможность передачи покупателю недействительных требований, что соответствует требованиям статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие недобросовестности в действиях конкурсного управляющего Басырова С.О. судом не установлено.

В связи с отсутствием оснований для признания незаконными действий Басырова С.О. по заключению договора цессии с обществом "Редут" ниже цены, заявленной на торгах, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований о взыскании с Басырова С.О. убытков.

Вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в данной части, с учетом установленных обстоятельств спора представляется правильным и не опровергнут доводами кассационной жалобы.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с названным выводом направлен, по существу, на иную оценку доказательств и обстоятельств спора.

Доказательств того, что указанными действиями конкурсного управляющего нарушены права кредиторов, с учетом того, что следующим участником торгов, предложившим наибольшую цену, являлся Спирин В.П. с предложением в размере 55 999 руб., в материалы дела не представлено.

Отказывая в отстранении Басырова С.О. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, апелляционный суд исходил из того, что заявителем жалобы не представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности условий, необходимых для отстранения конкурсного управляющего, доказательства наличия сомнений в надлежащем ведении процедуры банкротства должника в связи с нарушением срока опубликования результатов торгов.

Следует отметить, что конкурсное производство в отношении должника завершено 22.04.2019.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, основанного на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А65-8038/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Моисеев