Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2020 г. N Ф06-55695/19 по делу N А57-1339/2018

г. Казань

22 января 2020 г.

Дело N А57-1339/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей до перерыва:

Тимошок Елены Сергеевны - Тимошок Е.С., лично (паспорт),

акционерного общества "Альфа-Банк" - Линника А.П., доверенность от 18.05.2017 N 5/2395Д;

и после перерыва представителя:

акционерного общества "Альфа-Банк" - Гавричкова С.В., доверенность от 28.08.2017 N 5/4681Д,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

заинтересованного лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Альфа-Банк"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019

по делу N А57-1339/2018

по исковому заявлению Тимошок Светланы Александровны к Тимошок Елене Сергеевне, закрытому акционерному обществу "Пассажирское речное управление" (ИНН: 6450027155, ОГРН: 1026402197304) о признании недействительным договора дарения от 19.06.2015 43 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Пассажирское речное управление" между Тимошок Светланой Александровной и Тимошок Еленой Сергеевной; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Тимошок Светланы Александровны на имущество, переданное по сделке, с участием третьих лиц: акционерного общества "Альфа-Банк", общества с ограниченной ответственностью "Реестр РН", акционерного общества "Банк Интеза",

УСТАНОВИЛ:

Тимошок Светлана Александровна (далее - Тимошок С.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о признании недействительным договора дарения от 19.06.2015 43 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Пассажирское речное управление" (далее - ЗАО "Пассажирское речное управление"), заключенного между Тимошок С.А. и Тимошок Еленой Сергеевной (далее - Тимошок Е.С.); о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Тимошок С.А. на имущество, переданное по сделке.

Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - АО "Альфа-Банк"), реестродержатель общество с ограниченной ответственностью "Реестр РН" (далее - ООО "Реестр РН"), в качестве соответчика ЗАО "Пассажирское речное управление".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2018 производство по настоящему делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.03.2019, определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2018 по делу N А57-1339/2018 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения, решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Альфа-Банк" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 14.01.2020 был объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 21.01.2020. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в Информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 19.07.2015 заключен договор дарения акций б/н между Тимошок С.А. (даритель) и Тимошок Е.С. (одаряемый), согласно которому даритель обязуется подарить одаряемому принадлежащие дарителю на праве собственности акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 43 000 штук.

В пункте 1.1.1 договора указано: информация об эмитенте: ЗАО "Пассажирское речное управление".

Согласно пункту 1.1.2 договора информация о ценных бумагах:

Дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 15.12.1995, 1-01-45796-Е.

Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные;

Номинальная стоимость одной ценной бумаги: 100 руб.;

Количество ценных бумаг в выпуске: 43 000 штук (100% УК);

Номинальная стоимость передаваемых ценных бумаг: 4 300 000 руб.;

Форма выпуска ценных бумаг: бездокументарные.

В соответствии с пунктом 1.3 договора по соглашению сторон стоимость передаваемых ценных бумаг составляет 9500 руб.

Согласно справке из реестра владельцев именных ценных бумаг о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на 04.05.2018. Тимошок Е.С. является зарегистрированным лицом в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете ценные бумаги - акции обыкновенные именные номинал: 100 руб., гос.регистрационный номер 1-01-45796-Е в количестве 43 000.

Полагая, что заключенный договор является мнимой сделкой, заключенный для вида, без намерения создать юридические последствия, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 названного Кодекса или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон. По смыслу названной нормы права мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Ссылаясь на ничтожность сделки по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка в действительности не была исполнена.

Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, суды пришли к выводу, что сделка дарения акций не являлась мнимой, поскольку сторонами сделки созданы правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно справке ООО "Реестр-РН" (реестродержателя ЗАО "Пассажирское речное управление") об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 24.06.2015 - 11.01.2018 Тимошок Е.С. является единственным акционером ЗАО "Пассажирское речное управление", акции в количестве 43 000 штук согласно распоряжению о совершении операции от 19.06.2015 списаны с лицевого счета Тимошок С.А. на основании договора дарения от 19.06.2015 б/н.

Принимая во внимание, что с момента перехода права собственности на ценные бумаги - акции ЗАО "Пассажирское речное управление" ответчик осуществляла права единственного акционера: принимала решения, утверждала бухгалтерскую отчетность: решение N 2 единственного акционера ЗАО "Пассажирское речное управление" от 02.10.2015 о продлении полномочий директора Чернышева С.В. решение от 02.10.2017 N 2 о продлении полномочий директора Чернышева С.В., решение от 30.06.2016 N 1 об утверждении годового отчета ЗАО "Пассажирское речное управление" за 2015год, утверждении годовой бухгалтерской отчетности, решение от 29.06.2015 N 1 об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Пассажирское речное управление за 2014 год", решение от 03.10.2016 N 2 о продлении полномочий директора Чернышева С.В., суды пришли к выводу, что воля сторон при совершении договора была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении именно сделки дарения; при заключении договора сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора дарения, то есть факт заключения договора, так же как и реального исполнения сторонами предусмотренных данным договором обязательств (передача дарителем в собственность одаряемого и принятие последним акций).

Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Таким образом, проанализировав поведение сторон в ходе исполнения сделки, а также последующие действия одаряемого по осуществлению им своих прав, констатировав, что каждая сторона договора дарения совершила и совершает действия, направленные на создание соответствующих договору дарения правовых последствий, принимая во внимание оформление перехода права собственности на акции в установленном законом порядке, суды указали на недоказанность совершения сторонами сделки дарения лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Кроме того, 29.07.2015 между Тимошок Е.С. и ЗАО "Пассажирское речное управление" заключен договор займа, согласно которому займодавец (Тимошок Е.С.) передает в собственность заемщика (ЗАО "Пассажирское речное управление") денежные средства в размере 800 000 руб., которые заемщик обязуется вернуть в срок и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.2 договора заем является беспроцентным.

В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 31.12.2016.

Ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру ЗАО "Пассажирское речное управление" от 29.07.2015 на сумму 800 000 руб., принятых от Тимошок Е.С. по договору займа от 29.07.2015 N б/н.

Доводы АО "Альфа-Банк" о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о привлечении его в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и правомерно отклонены им, поскольку они были предметом апелляционного обжалования в рамках настоящего дела (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018). Кроме того, АО "Альфа-Банк" не лишено возможности обратиться в суд с самостоятельным иском.

Отклоняя доводы АО "Альфа-банк" о злоупотреблении Тимошок С.А. своим правом в связи с дарением своей дочери Тимошок Е.С. спорных акций в преддверии возникновения крупных просроченных финансовых обязательств, суды руководствовались положениями 10 ГК РФ, пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходили из отсутствия в материалах дела доказательств злоупотребления истцом правом, в частности, действий направленных исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу N А57-1339/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева